Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.


Zgodnie z polskim prawem za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada jedynie spółka jako osoba prawna. Nie znaczy to jednak, że jej wspólnicy nigdy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności osobistej.

Zgodnie z art. 151 § 4 k.s.h. za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada sama spółka jako osoba prawna. Ponosi ona tę odpowiedzialność samodzielnie i całym swoim majątkiem, za jej zobowiązania nie odpowiadają natomiast wspólnicy. Jest to jedna z podstaw konstrukcyjnych spółek kapitałowych, która w dużej mierze decyduje o atrakcyjności tej formy prowadzenia działalności gospodarczej.

W polskim prawie nie występuje więc ryzyko tzw. odpowiedzialności przebijającej („piercing of corporate veil”), która grozi wspólnikom spółek kapitałowych w Stanach Zjednoczonych. Odpowiedzialność tę ponoszą wspólnicy, który nadużyli formy spółki w celach niezgodnych z prawem, w szczególności dla pokrzywdzenia wierzycieli. W Stanach Zjednoczonych wspólnicy mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności osobistej za zobowiązania zaciągnięte przez spółkę, jeśli sąd uzna, że:

  • spółka jest fikcyjna i została zawiązana w celu prowadzenia nielegalnych interesów albo dla osiągnięcia nielegalnych celów;
  • zasługująca na potępienie i umyślna działalność wspólników lub członków organów jest sprzeczna z interesem publicznym.

W Polsce sąd nie ma podstawy prawnej do przenoszenia na wspólników odpowiedzialności za działania spółki. Wspólnicy są więc obciążeni właściwie jedynie ryzykiem gospodarczym, związanym z wniesieniem do spółki wkładów oraz ewentualnie dodatkowych świadczeń (dopłaty, powtarzające się świadczenia niepieniężne). Nie oznacza to jednak, że ponoszenie odpowiedzialności osobistej przez wspólników jest zawsze wyłączone.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych przewidują kilka szczególnych sytuacji, w których taka odpowiedzialność może mieć miejsce. W artykule „Kiedy wspólnik spółki z o.o. odpowiada za cudze zobowiązania” szczegółowo omówiliśmy odpowiedzialność wspólnika spółki z tytułu otrzymania nienależnych wypłat. Ponadto, zgodnie z art. 13 k.s.h., wspólnicy mogą ponosić odpowiedzialność wobec osób trzecich lub wobec spółki za czynności podejmowane przed zarejestrowaniem spółki, na etapie spółki z o.o. w organizacji. Odpowiedzialność ta jest zróżnicowana w zależności od tego, czy wspólnik działał osobiście w imieniu spółki, czy też nie. Jeżeli działał osobiście w imieniu spółki, ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zaciągnięte w tym okresie zobowiązania solidarnie wraz ze spółką i innymi podmiotami działającymi w jej imieniu (art. 13 § 1 k.s.h.). Jeżeli wspólnik nie podejmował żadnych działań osobiście, odpowiada jedynie do wartości niewniesionego wkładu (art. 13 § 2 k.s.h.).

Kolejnym przykładem odpowiedzialności wspólników jest wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego (aportu) obciążonego wadą prawną lub fizyczną (art. 14 § 2 k.s.h.) albo o znacznie zawyżonej wartości (art. 175 k.s.h.). W pierwszym przypadku wspólnik jest zobowiązany do wyrównania spółce różnicy między wartością określoną w umowie a wartością zbywczą wkładu, chyba że umowa spółki przewiduje inne uprawnienia dla spółki. W drugim przypadku wspólnik także jest zobowiązany do wyrównania powyżej określonej różnicy, ale solidarnie z członkami zarządu, którzy zgłosili spółkę do rejestru. Odpowiedzialność ta wynika z bezwzględnego obowiązku wniesienia wkładów odpowiadających wartości obejmowanych udziałów. Nie są przewidziane tzw. przesłanki egzoneracyjne, czyli wspólnik nie może się od tej odpowiedzialności uwolnić.

Kodeks spółek handlowych przewiduje także solidarną odpowiedzialność zbywcy i nabywcy udziału za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub zbytej części udziału (art. 186 § 1 k.s.h.) oraz współuprawnionych z udziału lub udziałów (art. 184 § 1 k.s.h.). Odpowiedzialność ta dotyczy świadczeń związanych z udziałem, np. powtarzających się świadczeń niepieniężnych lub dopłat. W przypadku określonym w art. 186 k.s.h. możliwe jest umowne wyłączenie odpowiedzialności jednej ze stron. Jest ono jednak skuteczne tylko pomiędzy stronami umowy, natomiast nie wobec spółki.

Warto także przypomnieć, że jeśli wspólnik pełni równolegle funkcję członka zarządu spółki z o.o., status wspólnika nie wyłącza jego odpowiedzialności za zobowiązania spółki przewidzianej w art. 299 k.s.h., co zostało potwierdzone wyrokiem Sądu Najwyższego z 14 lutego 2003 (IV CKN 1779/00).

Ponadto należy pamiętać, że wspólnik może odpowiadać także na zasadzie winy za swoje własne działania, jeśli spełniają one przesłanki działania na szkodę spółki albo osób trzecich lub wypełniają znamiona przestępstwa (np. przestępstwa oszustwa czy prania brudnych pieniędzy).

Magdalena Kasiarz, Magdalena Medyńska, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy