Kinga Ziemnicka

Zaskarżanie uchwał o zatwierdzeniu sprawozdań finansowych w spółkach kapitałowych

Przy zaskarżaniu uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy brać pod uwagę głównie prawidłowość jego sporządzenia oraz zatwierdzenia, a nie zasadność biznesową określonych pozycji w nim zawartych.

Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy jest dokonywane na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością lub na zwyczajnym walnym zgromadzeniu w spółce akcyjnej. Uchwała zatwierdzająca sprawozdanie finansowe, podobnie jak inne uchwały, może zostać zaskarżona na zasadach określonych przepisami Kodeksu spółek handlowych. Warto jednak zwrócić uwagę na szczególne podstawy zaskarżenia uchwał zatwierdzających sprawozdania finansowe jednostek.

W jednej ze spraw powódka jako podstawę zaskarżenia uchwały dotyczącej zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki wskazała, że nie akceptuje pozycji „wysokość wynagrodzenia zarządu” oraz „wysokość nakładów na środki transportu”, gdyż jej zdaniem sumy pieniężne przeznaczone na te cele były za wysokie.

Ustosunkowując się do treści powyższych argumentów, należy stwierdzić, iż sprawozdanie finansowe jednostki powinno być sporządzone zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości, co wynika między innymi z art. 4 § 1 pkt 11 Kodeksu spółek handlowych. Na podstawie zaś z art. 4 ust. 2 ustawy o rachunkowości zdarzenia, w tym operacje gospodarcze, ujmuje się w księgach rachunkowych i wykazuje w sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich treścią ekonomiczną. Innymi słowy, prawidłowo sporządzone sprawozdanie finansowe jednostki powinno odzwierciedlać wszystkie zdarzenia natury finansowej, jakie miały miejsce w danym roku obrotowym, niezależnie od ich zasadności biznesowej. Jedną z podstawowych zasad rachunkowości jest „zasada przewagi treści ekonomicznej nad formą”, zgodnie z którą wszelkie transakcje i zdarzenia gospodarcze należy ujmować w sprawozdaniu finansowym wedle ich treści ekonomicznej i rzeczywistości gospodarczej, a nie formy prawnej.

Oznacza to, że prawidłowość sporządzenia sprawozdania finansowego należy oceniać wyłącznie na podstawie zasad przewidzianych w ustawie o rachunkowości. Na etapie zatwierdzania sprawozdania finansowego nie może się zwłaszcza odbywać kwestionowanie zasadności określonych decyzji biznesowych, gdyż podjęcie uchwały w tym zakresie powinno być oparte na kryteriach czysto formalnych, czyli zgodności sprawozdania finansowego ze stanem faktycznym oraz z zasadami wynikającymi z przepisów prawa. Błędne decyzje biznesowe zarządu nie mogą być powodem niezatwierdzenia prawidłowo sporządzonego sprawozdania finansowego, rzetelnie odzwierciedlającego sytuację finansową danej jednostki. Jeżeli zatem określone zdarzenia finansowe miały miejsce w danej jednostce, to powinny zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym, niezależnie od ich oceny biznesowej. Ani wspólnik, ani ktokolwiek inny nie jest uprawniony do kwestionowania sprawozdania finansowego z uwagi na przykład na fakt, iż nie akceptuje wysokości wynagrodzenia zarządu. Nie oznacza to oczywiście, że wspólnicy są pozbawieni możliwości kwestionowania określonych czynności prawnych dokonywanych w imieniu spółki. Do tego służą jednak inne środki prawne niż zaskarżanie zapisów zawartych w samym sprawozdaniu finansowym, które powinno odzwierciedlać wszelkie dane finansowe w sposób rzetelny, prawdziwy i zgodny ze stanem faktycznym. Idąc zaś tokiem rozumowania powódki, należałoby dojść do konkluzji, iż kwestionowane pozycje powinny zostać usunięte ze sprawozdania finansowego, co byłoby oczywiście sprzeczne z prawem.

Uchwała w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki może zostać zaskarżona do sądu, należy jednak ostrożnie formułować przesłanki takiego zaskarżenia. Zaskarżenie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe byłoby na przykład możliwe w przypadku jej podjęcia bez uprzedniego wyrażenia przez biegłego opinii o tym sprawozdaniu (oczywiście w tych przypadkach, w których ustawa nakłada obowiązek poddania sprawozdania finansowego spółki badaniu przez biegłego rewidenta). Jeżeli biegły odmówił wyrażenia opinii ze względu na okoliczności uniemożliwiające jej sformułowanie, podjęcie uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe uznaje się za godzące w interes spółki. Jak ocenił Sąd Najwyższy, w interesie spółki jest zatwierdzenie sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi przepisami, pomimo że zachowania niezgodne z tak rozumianym interesem spółki nie zawsze muszą spowodować wystąpienie negatywnych dla spółki skutków majątkowych (wyrok Sądu Najwyższego z 5 listopada 2009 roku, I CSK 158/09, OSNC 2010/4/63).

Zatem przy zaskarżaniu uchwał w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego należy brać pod uwagę głównie prawidłowość jego sporządzenia oraz zatwierdzenia, a nie zasadność biznesową określonych pozycji w nim zawartych. Jeśli bowiem wspólnik czy akcjonariusz nie zgadza się z poszczególnymi czynnościami związanymi z prowadzeniem działalności spółki, powinien sięgnąć po środki prawne zmierzające do pociągnięcia do odpowiedzialności członków zarządu lub też innych osób, które reprezentowały spółkę przy dokonywaniu tych czynności. Dopiero takie działania mogą przynieść ekonomiczny rezultat w postaci naprawienia szkody wyrządzonej spółce, co następnie będzie mogło zostać ujęte w sprawozdaniu finansowym. Podobnie, jeśli wspólnik nie zgadza się ze sposobem podziału dywidendy, może zaskarżyć uchwałę w tym zakresie bez konieczności zaskarżania uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego.

Kinga Ziemnicka, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy