Zakres pełnomocnictwa do zawierania umów oraz do reprezentowania spółki z o.o. w sporze z członkiem zarządu


30 stycznia br. Sąd Najwyższy podjął bardzo ważną uchwałę dotyczącą pełnomocnictwa do dokonywania czynności pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej zarządu.

Uchwała SN z 30 stycznia 2019 r., III CZP 71/18

Zgodnie z art. 210 § 1 k.s.h. w przypadku zawierania umowy z członkiem zarządu lub w razie sporu z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.

Przepis ten budzi w praktyce wiele wątpliwości. Jedną z nich jest to, czy pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników może dokonać tylko konkretnej czynności, której drugą stroną jest członek zarządu (np. zawrzeć z nim konkretną umowę o pracę), czy też jego umocowanie może być szersze i obejmować np. zawieranie umów danego rodzaju.

W literaturze nie budziło dotąd wątpliwości to, że ustanowiony na podstawie art. 210 k.s.h. pełnomocnik nie może posiadać pełnomocnictwa ogólnego, a więc do zawierania z członkiem zarządu wszelkich umów czy do reprezentowania spółki we wszelkich sporach z tym członkiem.

Przedmiotem sporów było natomiast to, czy umocowanie pełnomocnika może obejmować tylko poszczególne czynności, czy też określone ich kategorie.

Sąd Najwyższy rozstrzygnął te spory, dopuszczając możliwość udzielania pełnomocnictwa rodzajowego.

Co jednak ciekawe, zagadnienie prawne skierowane do SN przez Sąd Okręgowy w Poznaniu (które było podstawą wydanego przed tygodniem rozstrzygnięcia) obejmowało nieco bardziej złożoną materię. Poznański sąd pytał mianowicie:

  • czy pełnomocnictwo udzielone na gruncie art. 210 k.s.h. powinno mieć charakter szczególny, tj. czy powinno być udzielone do zawarcia konkretnej umowy z konkretnym członkiem zarządu lub do reprezentowania spółki w konkretnym sporze z takim członkiem zarządu, a zatem czy powinno być udzielane każdorazowo przed zawarciem konkretnej umowy lub prowadzeniem konkretnego sporu?
  • czy dopuszczalne jest udzielenie przez spółkę pełnomocnictwa rodzajowego, a jeśli tak, to czy może to być pełnomocnictwo do reprezentowania spółki we wszystkich umowach lub sporach z jakimkolwiek członkiem zarządu, czy też powinno być ono ograniczone do niektórych umów czy sporów (np. umów czy sporów określonych co do rodzaju albo umów czy sporów z konkretnym członkiem zarządu)?
  • czy pełnomocnictwo takie może zostać udzielone na czas nieoznaczony?

Do części z powyższych punktów SN nie odniósł się w treści uchwały.

Z tym większą niecierpliwością pozostaje nam oczekiwać na opublikowanie jej uzasadnienia, w którym – jak należy przypuszczać – znajdzie się jakieś odniesienie do tych pominiętych przez SN zagadnień.

Do tematu niewątpliwie wrócimy na łamach Co do zasady.

Maciej A. Szewczyk, radca prawny, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy