Termin zamknięcia transakcji M&A a prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu niepublicznej spółki akcyjnej

06.12.2018

Przepisy Kodeksu spółek handlowych szczegółowo regulują zasady uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej. Wynikające z nich uwarunkowania prawne należy brać pod uwagę przy planowaniu ram czasowych transakcji M&A, aby odpowiednio zabezpieczyć prawa kupującego akcje, a w szczególności możliwość uczestnictwa przez niego w walnym zgromadzeniu niepublicznej spółki akcyjnej po zamknięciu transakcji.

Zmiana przepisów ustawowych a miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego

06.12.2018

Zmiana przepisów może być przyczyną dezaktualizacji ustaleń miejscowych planów zagospodarowania przestrzennego, co powoduje konieczność zmiany tych planów. Czy istnieją instrumenty prawne pozwalające na wyegzekwowanie tego obowiązku od gminy?

Przeniesienie własności akcji na okaziciela a obowiązek wydania akcji

06.12.2018

Zgodnie z obowiązującymi przepisami do przeniesienia własności akcji konieczny jest element realny w postaci przeniesienia posiadania akcji imiennych lub wydania akcji na okaziciela. Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga dodatkowo zawarcia umowy pomiędzy zbywcą i nabywcą (na samym dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie), natomiast przeniesienie akcji na okaziciela może nastąpić nawet bez zawarcia formalnej umowy, poprzez samo wydanie akcji. Zważywszy doniosłe skutki prawne wydania dokumentu akcji na okaziciela, trzeba rozważyć, jak należy rozumieć termin „wydanie akcji”.

Nieaktualne nazwisko nie wystarczy do skutecznego doręczenia

06.12.2018

Nieprawidłowe doręczenie przesyłki sądowej może całkowicie zmienić losy postępowania sądowego. Pozornie trywialne uchybienie może unicestwić pewną wygraną albo przerodzić porażkę w sukces. Doręczenia wywołują wiele problemów w praktyce, czego skutkiem jest bogate orzecznictwo w tym zakresie. Najwięcej kontrowersji budzi tzw. doręczenie zastępcze polegające na tym, że dwukrotnie awizowana i faktycznie nieodebrana przed adresata przesyłka traktowana jest jako doręczona.

Janusowe oblicze oświadczeń i zapewnień – kilka uwag praktycznych

29.11.2018

Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) są powszechnie wykorzystywane w transakcjach fuzji i przejęć (M&A). Wywodzą się z systemów prawa common law, a ich podstawowym celem jest odpowiednia dystrybucja ryzyka pomiędzy sprzedawcą a kupującym. W krajach anglosaskich deklaracje dotyczące rzeczy sprzedawanej wpisane są jednak wyraźnie w reżimy odpowiedzialności deliktowej (jako misrepresentation) oraz kontraktowej (jako breach of warranty). Ich znaczenie w umowach poddanych prawu polskiemu nie jest tak jednoznaczne i było przedmiotem licznych wypowiedzi doktryny. Warto podsumować płynące z nich wnioski.

Roszczenie o waloryzację – kiedy należy je zgłosić w trybie klauzuli 20.1 FIDIC?

29.11.2018

Nie wszystkie roszczenia związane z realizacją kontraktu są objęte reżimem subklauzuli 20.1, która zakłada surową sankcję utraty roszczenia w razie niepowiadomienia o nim w 28-dniowym terminie. Przede wszystkim nie jest nim objęta większość roszczeń o waloryzację wynagrodzenia.