Justyna Zandberg-Malec

Wokół transakcji spółek giełdowych

W transakcjach fuzji i przejęć, których stroną kupującą, sprzedającą albo przedmiotem są spółki giełdowe, należy zwrócić uwagę na nieco więcej aspektów niż w przypadku transakcji, w których nie biorą udziału spółki publiczne.

Niezależnie od pozycji spółki publicznej w transakcji są kwestie, które mają wpływ na jej powodzenie. Należą do nich: wybór optymalnej struktury transakcji z uwzględnieniem konsekwencji podatkowych, zidentyfikowanie ryzyk prawnych i biznesowych w oparciu o dokonaną uprzednio analizę, a także właściwie skonstruowana umowa.

– Jeżeli w orbicie transakcji jest spółka publiczna, istotne ograniczenia prawne (inne niż przy standardowej transakcji) sprawiają, że należy przemyśleć kwestie ujawniania informacji w trakcie analizy prawnej i finansowej. Spółka musi rozważnie przygotować dokumenty do ujawnienia, a także kontrolować krąg osób, którym udostępniane są informacje, jeśli mają one charakter poufny. Kluczowe jest także zwrócenie uwagi na to, aby w odpowiednim terminie i zakresie wykonać obowiązki informacyjne o transakcji – mówi Danuta Pajewska z Zespołu Rynków Kapitałowych i Instytucji Finansowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy.

– Transakcje fuzji i przejęć żądzą się typowymi prawidłami, o których warto pamiętać, niezależnie od tego, kim są uczestnicy transakcji. Elementem wspólnym transakcji są dla przykładu zasadnicze ryzyka transakcyjne i odpowiadające im struktury transakcji, dobre zasady prowadzenia badania due diligence, zasady ustalenia ceny sprzedaży w formule locked box lub completion accounts, a także składanie oświadczeń i zapewnień na potrzeby transakcji. Wszystkie te zagadnienia prawne i praktyczne ujawniają się w większości transakcji i znajdują standardowe rozwiązania ukształtowane w praktyce obrotu gospodarczego. Mimo to każda z transakcji fuzji i przejęć jest unikalna, a jej skuteczne i sprawne przeprowadzenie wymaga osobistego zaangażowania osób uczestniczących w transakcji oraz prawidłowej koordynacji dużych zespołów zadaniowych – mówi Krzysztof Libiszewski z Zespołu Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy.

Mając na uwadze ważkość problematyki, kancelaria Wardyński i Wspólnicy oraz Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych organizują warsztaty poświęcone właśnie transakcjom fuzji i przejęć dla spółek giełdowych. Celem warsztatu jest przedstawienie prawnych, podatkowych i biznesowych aspektów takich transakcji.

O biznesowym aspekcie transakcji opowie dr Andrzej Wrębiak, prezes zarządu firmy doradczej IMAP Access 2. Omówi kwestie związane z wyceną przedsiębiorstwa, a także klauzule umowne dotyczące rozliczeń pomiędzy stronami. Nawet najlepiej przeprowadzone due diligence nie gwarantuje bowiem biznesowego powodzenia transakcji.

W trakcie warsztatów będzie też mowa o zasadach odpowiedzialności stron umowy, uwarunkowaniach podatkowych wpływających na strukturę transakcji fuzji i przejęć oraz o wszelkich aspektach procesu due diligence związanego z przeprowadzaniem transakcji.

Jest to kolejny już warsztat, który organizuje dla swoich członków Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych.