Wcześniej to nie zawsze lepiej


Precyzyjne sformułowanie terminów i wyraźne zastrzeżenie ich na korzyść jednej lub obydwu stron umowy może zaoszczędzić niespodzianek w postaci obowiązku wcześniejszego odebrania świadczenia oraz wcześniejszej zapłaty.

Umowy dostaw towarów, umowy o roboty budowlane i inne kontrakty handlowe zwykle określają termin wykonania jako „do dnia X”, „w ciągu X dni/miesięcy” lub po prostu przez podanie daty. W przypadku projektów długoterminowych problemem mogą być jednak nie tyle opóźnienia, ile wcześniejsze wykonanie. Dzieje się tak chociażby przy umowach dotyczących dużych inwestycji i innych zamierzeń, na które składa się szereg powiązanych ze sobą świadczeń różnych podmiotów.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym termin spełnienia świadczenia oznaczony przez czynność prawną poczytuje się w razie wątpliwości za zastrzeżony na korzyść dłużnika (art. 457 k.c.). Powyższa reguła oznacza, że dłużnik może świadczyć wcześniej niż w zakreślonym ostatnim dniu terminu (przed jego upływem), natomiast wierzyciel nie może wymagać od dłużnika wcześniejszego spełnienia świadczenia. Jeżeli jednak dłużnik zdecyduje się wcześniej spełnić świadczenie, to wierzyciel jest zobowiązany zaoferowane świadczenie przyjąć. Tak więc kupujący powinien odebrać sprzedawaną rzecz (art. 535 k.c.), inwestor powinien odebrać obiekt (art. 6471 k.c.), a zamawiający dzieło np. zamówiony projekt (art. 643 k.c.).

Taki sposób interpretacji zastrzeżenia terminu należy zasadniczo przyjąć, jeżeli nic innego nie wynika z pozostałych postanowień umowy, w wypadku terminów oznaczanych przykładowo jako „w ciągu 30 dni/5 miesięcy”, „do dnia ……” lub w wypadku podania tylko daty, jak np. w postanowieniu „Dostawa: 15.07.2013 r.” Wskazana reguła dotyczy wszystkich umów bez względu na ich wartość, tryb zawarcia czy podleganie bądź niepodleganie pod przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych.

Tymczasem wcześniejsze świadczenie niepieniężne może okazać się kłopotliwe dla drugiej strony umowy. Po pierwsze może ono być po prostu jeszcze niepotrzebne, jak choćby dostawa na plac budowy materiału przeznaczonego do wykonania odległych w czasie prac, dostawa maszyny, której nie można jeszcze zamontować, albo towaru, dla którego nie ma miejsca w magazynie sklepu. Jeżeli wierzyciel spróbuje uchylić się od przyjęcia takiego świadczenia, to popadnie w zwłokę wierzyciela i może narazić się na roszczenie odszkodowawcze (art. 486 k.c.). Po drugie spełnienie takiego świadczenia zasadniczo powoduje powstanie obowiązku zapłaty i obowiązku wystawienia faktury, podczas gdy wierzyciel mógł mieć określone założenia budżetowe co do czasu realizacji płatności czy chwili powstania kosztów uzyskania przychodu.

Pewnym rozwiązaniem jest zastrzeżenie terminu na korzyść wierzyciela. Wówczas wierzyciel będzie mógł zażądać, aby dłużnik świadczył przed nadejściem terminu. Nie będzie jednak zobowiązany do wcześniejszego przyjęcia świadczenia zaofiarowanego wbrew jego woli przez dłużnika.

W przypadku inwestycji i innych złożonych zamierzeń rozwiązaniem najbardziej celowym i biorącym pod uwagę interesy zarówno dłużnika, jak i wierzyciela może okazać się zastrzeżenie terminu na rzecz obu stron umowy. W takim wypadku wierzyciel ani nie będzie mógł domagać się wcześniejszego spełnienia świadczenia przed nadejściem terminu, ani nie będzie zobowiązany do przyjęcia świadczenia, które zaoferował mu wcześniej dłużnik. Możliwe są także rozwiązania pośrednie dające jednej i/lub drugiej stronie możliwość spełnienia i przyjęcia świadczenia w określonych ramach czasowych. Warto się nad nimi zastanowić, żeby uniknąć problemów związanych z realizacją umowy przed terminem.

Małgorzata Cyrul-Karpińska, praktyka infrastruktury, transportu, zamówień publicznych i PPP kancelarii Wardyński i Wspólnicy