Patrycja Polasz

Uchwała rady nadzorczej spółki akcyjnej może być zaskarżana

Żaden przepis nie reguluje bezpośrednio zaskarżania uchwał zarządu lub rady nadzorczej spółek kapitałowych. Od dawna więc istnieją wątpliwości, czy takie uchwały mogą być w jakikolwiek sposób zaskarżane.

Ostatnio Sąd Najwyższy zabrał głos w tej dyskusji i opowiedział za dopuszczalnością zaskarżenia uchwał rad nadzorczych spółek akcyjnych (wyrok z dnia 18 lutego 2010 r., II CSK 449/09, Biul. SN 2010/4/14). W tej sprawie były członek zarządu spółki akcyjnej wniósł m.in. o uznanie za nieważną uchwałę rady nadzorczej odwołującą go z zarządu. Sąd pierwszej instancji uwzględnił to żądanie, natomiast sąd odwoławczy zmienił to orzeczenie i stwierdził, że uchwały rad nadzorczych spółek kapitałowych są niezaskarżalne.

Z kolei Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjną i przychylił się do stanowiska sądu pierwszej instancji, że powództwo o ustalenie nieważności uchwały rady nadzorczej spółki kapitałowej jest dopuszczalne. Przed wszystkim sąd podkreślił, że Kodeks spółek handlowych reguluje „funkcjonowanie (…) spółek handlowych”, przez co należy także rozumieć kontrolowanie prawidłowości podejmowania uchwał przez wszystkie organy spółek. Dalej Sąd Najwyższy wskazał, że kodeks wyraźnie stanowi, że w zakresie spraw wymienionych w kodeksie (w tym funkcjonowania spółki), a w nim nieuregulowanych, stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego wprost bądź odpowiednio. Zatem w zakresie zaskarżalności uchwał organów spółek kapitałowych nie istnieje luka w prawie, gdyż należy stosować przepisy Kodeksu cywilnego. To z kolei prowadzi do wniosku, że jeżeli dana uchwała jest oceniana według przepisu Kodeksu cywilnego, jej ważność podlega ustaleniu na zasadach ogólnych, czyli na podstawie Kodeksu postępowania cywilnego (ściślej mówiąc, poprzez powództwo o ustalenie istnienia bądź nieistnienia stosunku prawnego lub prawa).

To orzeczenie jest istotne dla wszystkich spółek kapitałowych, a w szczególności dla spółek publicznych, które powinny dbać o ład korporacyjny.