Łukasz Koziński

Treść umowy spółki z o.o.

Przy zawiązywaniu nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy pamiętać o obowiązkowych elementach umowy spółki, które zostały wskazane w Kodeksie spółek handlowych.

Niezbędnymi elementami umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są:

1. Firma i siedziba spółki

Firma spółki może być dowolna, jednak nie może wprowadzać w błąd oraz musi zawierać dodatek „z ograniczoną odpowiedzialnością” (dopuszczalne jest także używanie skrótów „spółka z o.o.” lub „sp. z o.o.”).

Siedziba spółki musi się mieścić na terytorium Polski. Zgodnie z Kodeksem cywilnym siedzibą spółki jest miejscowość, w której ma siedzibę jej organ zarządzający.

2. Przedmiot działalności spółki

Generalnie przyjmuje się, że podanie przedmiotu działalności gospodarczej spółki pozwala na określenie celu, w jakim zostaje ona zawiązana przez wspólników. Szerzej o problematyce przedmiotu działalności gospodarczej spółki pisaliśmy w artykule „Usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych”.

3. Wysokość kapitału zakładowego

Minimalna wartość kapitału zakładowego dopuszczalna w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością to 5 000 złotych. Przy zawiązywaniu spółki w umowie spółki podaje się wartość kapitału zakładowego na dzień zawarcia umowy spółki.

Kapitał zakładowy wskazuje strukturę właścicielską spółki i stanowi sumę wszystkich udziałów, które są w posiadaniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

4. Informacja, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział

W umowie spółki należy wskazać liczbę oraz wartość nominalną udziałów. Liczba oraz wartość udziałów posiadanych przez poszczególnych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością co do zasady może pozwolić określić, który wspólnik ma decydujący wpływ na spółkę.

Wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, jeżeli tak stanowi umowa spółki. W takim wypadku udziały muszą być równe i niepodzielne.

Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych.

5. Liczba oraz nominalna wartość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników przy zakładaniu spółki

Należy mieć na uwadze, że w miarę istnienia spółki stosunek posiadanych udziałów może się zmieniać. Nie jest wymagane, aby na każdym etapie obecna struktura udziałowa była odzwierciedlona w postanowieniach umowy spółki. Wskazane jest, aby dla zachowania przejrzystości oraz porządku przy każdej okazji aktualizować postanowienia dotyczące struktury udziałowej w umowie spółki.

6. Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

Generalnie w umowie spółki wpisuje się, na jaki czas spółka została zawarta, nawet jeżeli jest to czas nieoznaczony.

Należy pamiętać, że są to jedyne obowiązkowe elementy umowy spółki. W pozostałym zakresie umowa ta może być przez wspólnika / wspólników kreowana dowolnie. Dokument ten może być więc bardzo prosty i zawierać niewiele treści. Ponieważ jednak w dużej mierze to właśnie na nim będzie się opierać funkcjonowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, wskazane jest określenie w nim dokładnych zasad działania spółki. Dlatego też w umowie spółki warto określić, jakie sprawy wymagają uchwały zgromadzenia wspólników oraz jakie są zasady funkcjonowania zarządu lub rady nadzorczej, jeżeli zdecydowano się na powołanie takiego organu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.

Łukasz Koziński, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych