Szerszy obowiązek wskazywania adresów do doręczeń


Zmiany do ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, które weszły w życie 15 marca 2018 r., wprowadziły obowiązek składania w KRS informacji na temat adresów do doręczeń osób związanych z polskimi spółkami (o zmianach pisaliśmy już szerzej tutaj).

Nowe obowiązki dotyczą składania sądowi rejestrowemu informacji dotyczących:

  • osób reprezentujących podmioty wpisane do KRS, w tym w szczególności członków zarządów, likwidatorów oraz prokurentów (zgodnie ze zmienionym art. 19a ust. 5 ustawy o KRS do wniosku o wpis tych osób należy dołączyć ich oświadczenia obejmujące zgodę na ich powołanie oraz ich adresy do doręczeń),
  • osób reprezentujących, członków organów lub osób uprawnionych do powoływania zarządu spółki (zgodnie z nowym art. 19a ust. 5d ustawy o KRS do zgłoszenia spółki kapitałowej należy dołączyć listę obejmującą nazwiska i imiona (firmy) oraz adresy do doręczeń osób wskazanych powyżej; jeśli wspólnikiem spółki jest osoba prawna, należy podać imiona i nazwiska oraz adresy do doręczeń członków organu uprawnionego do reprezentowania tej osoby prawnej).

Co istotne, podmioty wpisane do rejestru zobowiązane są do złożenia powyższych informacji wraz z pierwszym wnioskiem składanym w rejestrze po wejściu w życie nowych przepisów (tj. począwszy od 15 marca br.), jednak nie później niż do 15 września 2019 r.

Cel zmian

Celem zmian jest wzmocnienie efektywności wezwań wysyłanych przez KRS do członków zarządów, likwidatorów oraz prokurentów polskich spółek (przymuszających ich m.in. do składania w KRS dokumentów, których złożenie jest obowiązkowe) oraz do osób odpowiedzialnych za wybór lub powołanie organu uprawnionego do reprezentowania spółek kapitałowych (przymuszających ich do wypełnienia tych obowiązków).

W przypadku niezastosowania się do wezwania sąd może na zobowiązanych nakładać i ponawiać grzywny (przewidziane w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych).

Jaki adres podać?

Ustawa nie wprowadza ograniczeń w zakresie samych adresów do doręczeń, a zatem adres taki może być wskazany dowolnie, w Polsce, na terenie Unii Europejskiej lub poza nią.

Zgodnie jednak z nowym art. 19a ust. 5d ustawy o KRS, jeżeli adres do doręczeń wskazanych osób znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, należy wskazać pełnomocnika do doręczeń w Polsce (na wzór regulacji przewidzianej w art. 11355 k.p.c.).

Wprawdzie w uzasadnieniu do wprowadzonych zmian jest mowa o miejscu zamieszkiwania poszczególnych osób, jednak ustawa o KRS wskazuje wyłącznie na adres do doręczeń. Wydaje się, że nadrzędnym celem takiego rozwiązania jest zapewnienie, aby pod wskazanym adresem był zapewniony stały odbiór korespondencji oraz ewentualnie dalsze jej przekazywanie do zainteresowanej osoby.

Należy zatem uznać, że wskazywany adres do doręczeń nie musi być prywatnym adresem stałego zamieszkania danej osoby. Może być natomiast adresem służbowym, pod którym spełnione będą warunki wskazane powyżej (stały odbiór i dalsze przekazywanie).

W zależności od miejsca stałego pobytu oraz technicznych możliwości odbierania i przekazywania korespondencji w Polsce w praktyce można przyjąć następujące rozwiązania:

  • stały pobyt w Polsce – wskazać adres polskiej spółki,
  • stały pobyt w innym państwie członkowskim UE – wskazać adres podmiotu z grupy, którego siedziba znajduje się w danym państwie członkowskim,
  • stały pobyt poza terytorium UE – wskazać adres podmiotu z grupy, którego siedziba znajduje się na terytorium Unii Europejskiej i jego infrastruktura zapewnia dalsze przekazywanie korespondencji do zainteresowanej osoby (dopiero jeżeli nie ma takiej możliwości, wskazuje się pełnomocnika do doręczeń w Polsce).

Zgodnie z nowym art. 19a ust. 5b każdorazową zmianę adresu do doręczeń należy zgłosić do KRS. Szczególnie problematyczne może to być w przypadku zmian adresów osób upoważnionych do reprezentowania wspólnika będącego osobą prawną. Prawnicy reprezentujący dany podmiot w Polsce mogą nie wiedzieć o takich zmianach. Tej wiedzy nie będzie mieć również KRS, jeżeli nie zostanie zawiadomiony we właściwym czasie.

Z tego względu z jednej strony celowe wydaje się wskazywanie do korespondencji adresu siedziby podmiotu, w którego organie dane osoby zasiadają – w przypadku odejścia danej osoby z zarządu osoba prawna może przekazać korespondencję dalej i jednocześnie uświadomić sobie konieczność zawiadomienia KRS o zmianach w jej organach. Z drugiej jednak strony powyższe rozwiązanie nie daje pewności osobie już niezasiadającej w organach wspólnika, czy korespondencja w ogóle do niej dotrze oraz czy do KRS zostanie wysłane zawiadomienie o zmianach we właściwych organach wspólnika.

Dlatego decydując się na wskazanie konkretnego adresu do doręczeń należy mieć na uwadze potencjalne skutki wskazania danego adresu.

Łukasz Śliwiński, radca prawny, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy