Łukasz Koziński

Spółki „z półki”

Skoro „jedno okienko” jeszcze nie działa jak trzeba, warto poszukać innych sposobów na szybkie rozpoczęcie działalności.

Jakiś czas temu przedstawiliśmy rozważania na temat „jednego okienka”, które nie zapewnia jeszcze obiecanej oszczędności czasu.

Pisaliśmy, że instytucja „jednego okienka” może znacząco ułatwić przedsiębiorcom podjęcie działalności gospodarczej w Polsce. Jednak obecnie od złożenia „wspólnego” wniosku w KRS do uzyskania wszystkich rejestracji mija zbyt wiele czasu, przez co dla osób planujących szybkie rozpoczęcie działalności rzekome ułatwienie może okazać się frustrującym hamulcem.

Co w takim razie można zrobić, jeżeli trzeba szybko rozpocząć działalność? Rozwiązaniem jest nabycie spółki „z półki” (z ang. „shelf company”).

Spółka „z półki”, jest to spółka założona wyłącznie w celu jej odsprzedania przyszłemu nabywcy, który decyduje się na „gotowy produkt”, aby ominąć długotrwały proces rejestracji.

Oczywiście trzeba podjąć pewne czynności, aby inwestor mógł w pełni przejąć kontrolę nad spółką, ale cała niezbędna do tego dokumentacja jest przygotowywana przez spółkę zajmującą się sprzedażą spółek „z półki”.

Koszt takich spółek waha się w zależności od spółek sprzedających, ale zazwyczaj zawiera w sobie wysokość kapitału zakładowego oraz dodatkową kwotę stanowiącą wynagrodzenie sprzedającego.

Na jakie czynności należy zwrócić uwagę przy przejmowaniu spółki „z półki”?

Do samego nabycia spółki wystarczy zawarcie pomiędzy spółką sprzedającą a nabywcą umowy sprzedaży udziałów z poświadczonymi notarialnie podpisami. Istnieje możliwość podpisania umowy przez pełnomocników (pełnomocnictwo jest udzielane w formie pisemnej z poświadczonymi notarialnie podpisami).

Przy zmianie wspólnika sporządza się nową listę wspólników oraz powołuje się nowy zarząd wskazany przez wspólnika (zmiana zarządu zazwyczaj następuje tuż przed podpisaniem umowy sprzedaży udziałów).

Zdarza się, że spółki sprzedające spółki „z półki” kontynuują później współpracę, udzielając przestrzeni biurowej. W innym wypadku należy znaleźć nową przestrzeń biurową oraz uzyskać dokument potwierdzający uprawnienie do korzystania z lokalu lub nieruchomości (umowa najmu, tytuł własności itp.), w którym znajdować się będzie siedziba.

Zmianę w strukturze udziałowej, zmianę w zarządzie oraz ewentualną zmianę siedziby czy adresu należy zarejestrować w Krajowym Rejestrze Sądowym. Należy jednak pamiętać, że nowy zarząd może skutecznie reprezentować spółkę od chwili powołania.

Aby zmienić nazwę spółki „z półki” na taką, która bardziej pasuje nabywcy, należy odbyć zgromadzenie wspólników w celu zmiany aktu założycielskiego spółki.

Dokonując zmiany nazwy spółki poprzez zmianę aktu założycielskiego, warto rozważyć, czy nie należałoby wprowadzić innych zmian do dokumentu, który wyznacza zasady funkcjonowania spółki (zmiany może wymagać np. sposób reprezentacji, limit osób wchodzących w skład organów spółki, sposób powołania rady nadzorczej czy przedmiot klasyfikacji działalności spółki).

Najczęściej akty założycielskie spółek „z półki” są spisane w prostej formie i zawierają minimum niezbędne do funkcjonowania spółki. Dlatego warto przeanalizować akt założycielski pod kątem planowanej działalności spółki oraz planów biznesowych nabywcy. Warto też zasięgnąć opinii prawników, którzy wskażą możliwe zmiany.

Podsumowując, nabycie spółki „z półki” jest kosztowniejsze niż zwykłe założenie spółki. Jednak w przypadku, gdy nie można sobie pozwolić na długotrwały proces rejestracyjny, nabycie spółki „z półki” jest idealnym rozwiązaniem, gdyż spółka jest już gotowa do pełnego działania i posiada wszelkie rejestracje (KRS, REGON, NIP), a zmiany, o których była mowa wyżej, mogą być przeprowadzane bez większego wpływu na bieżącą działalność spółki.

Łukasz Koziński, Zespół Prawa Korporacyjnego