Jakub Koziński

Spółki notowane na GPW nadal nie muszą przeprowadzać elektronicznych walnych zgromadzeń

Wbrew wcześniejszym zapowiedziom Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW nie nałożyły na spółki obowiązku przeprowadzania walnych zgromadzeń przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych umożliwiają spółkom akcyjnym organizowanie walnych zgromadzeń przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Ta forma ma w założeniu ułatwić uczestnictwo w walnym zgromadzeniu akcjonariuszom, którzy nie mogą się stawić w siedzibie spółki osobiście ani poprzez pełnomocnika.

Jedynym ograniczeniem związanym z organizacją elektronicznego walnego zgromadzenia jest konieczność zapewnienia warunków niezbędnych do identyfikacji akcjonariuszy i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Prawidłowo zorganizowane elektroniczne walne zgromadzenie powinno zapewniać transmisję obrad w czasie rzeczywistym. Musi też umożliwiać dwustronną komunikację, tak by akcjonariusze przebywający poza miejscem obrad mogli się wypowiadać w ich toku, a także mogli wykonywać prawo głosu przed walnym zgromadzeniem lub w jego toku, osobiście lub przez pełnomocnika.

Wprowadzenie elektronicznych walnych zgromadzeń ma umożliwić uczestnictwo w walnym zgromadzeniu jak największej liczbie akcjonariuszy, szczególnie tym, którzy nie byliby w stanie stawić się na zgromadzeniu prowadzonym w tradycyjny sposób. Dopuszczenie elektronicznych walnych zgromadzeń pozwala także na realne przeprowadzenie zgromadzenia w spółkach, których akcjonariat jest na tyle liczny, że tradycyjne zgromadzenie byłoby technicznie niemożliwe lub znacznie utrudnione. Dotyczy to w szczególności spółek notowanych na giełdzie, których akcje zostały rozdystrybuowane pomiędzy wielotysięczny akcjonariat w drodze np. ofert publicznych.

W związku z powyższym treść Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych obowiązująca w roku 2012 przewidywała, że od 1 stycznia 2013 roku zostanie nałożony na spółki notowane obowiązek przeprowadzania walnych zgromadzeń przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.

Od takiego obowiązku jednak odstąpiono. Od początku 2013 roku nałożono za to obowiązek zapewnienia transmisji w czasie rzeczywistym oraz obowiązek umożliwienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji, tj. uczestniczenia w dyskusji na walnym zgromadzeniu (nie ma obowiązku zapewnienia możliwości głosowania).

Za rezygnacją z wprowadzenia obowiązku przeprowadzania elektronicznych walnych zgromadzeń może stać kilka względów. Po pierwsze, przeprowadzenie zgromadzenia przy użyciu infrastruktury elektronicznej rodzi po stronie notowanej spółki konieczność poniesienia kosztów, które nie zawsze będą uzasadnione, biorąc pod uwagę, że spółka może mieć kilku kluczowych akcjonariuszy oraz bardzo rozdrobniony akcjonariat mniejszościowy. Co więcej, problemem mogłoby być znalezienie odpowiedniej liczby dostawców usług teleinformatycznych zapewniających techniczną obsługę walnego zgromadzenia. Wobec braku doświadczeń i szczegółowych regulacji powstaje też pytanie, jak zapewnić sprawny przebieg walnego zgromadzenia w przypadku występowania problemów technicznych, np. przerw w łączności z poszczególnymi akcjonariuszami.

Na zakończenie warto dodać, że obowiązki wynikające z dobrych praktyk nie mają rangi równej np. obowiązkom ustawowym. Spółki giełdowe mogą złożyć wobec giełdy oświadczenie o niestosowaniu się do poszczególnych postanowień dobrych praktyk.

Jakub Koziński, Zespół Rynków Kapitałowych i Instytucji Finansowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy