Skarga pauliańska a dochodzenie trudnych wierzytelności


Jeśli dłużnik ukrywa lub wyprowadza majątek, ratunkiem dla wierzyciela może być tzw. skarga pauliańska. Z narzędziem tym wiążą się jednak pewne wątpliwości i ograniczenia.

W relacjach pomiędzy uczestnikami obrotu gospodarczego często się zdarza, że dłużnicy unikają płacenia zobowiązań i starają się tak rozdysponować majątkiem, aby nie podlegał on w przyszłości egzekucji. Kreatywność dłużników powoduje, że uzyskana przez wierzycieli ochrona sądowa w postaci wyroku zasądzającego określoną kwotę pieniężną może wydawać się iluzoryczna.

Aby uniemożliwić egzekucję, dłużnicy podejmują szereg czynności prawnych, tak by przenieść swój majątek na odrębną osobę prawną. Udziałowcami takich podmiotów często są osoby kontrolowane przez dłużnika. Dłużnicy zawierają także z osobami trzecimi umowy sprzedaży składników swojego majątku, ale faktycznie nie rozliczają się z ceny sprzedaży lub wskazują w umowie cenę znacząco zaniżoną. Popularnym działaniem dłużników jest także dokonywanie nieodpłatnych czynności prawnych na rzecz osób najbliższych (darowizny, czynności pozorne). Dłużnicy ukrywają także majątek poprzez jego transfer za granicę.

Zakres ochrony ze skargi pauliańskiej

Instrumentem pomocnym w walce z nieuczciwymi dłużnikami i dochodzeniu trudnych wierzytelności jest skarga pauliańska. Nie każda jednak czynność prawna dokonywana przez dłużnika objęta będzie zakresem ochrony płynącej z tej instytucji. W orzecznictwie i doktrynie rozważany był problem, jak szeroka powinna być ochrona wierzycieli i które z działań dłużnika można określić mianem wyprowadzania majątku, mającego na celu pokrzywdzenie kontrahentów. Nie wszystkie wątpliwości praktyczne zostały dotychczas wyeliminowane.

Sąd Najwyższy początkowo przyjmował, że samo spełnienie ciążącego na dłużniku zobowiązania (wobec podmiotu innego niż uznający się za pokrzywdzonego tą czynnością wierzyciel) nie może być przedmiotem skargi pauliańskiej tylko wtedy, gdy spełniane świadczenie ściśle odpowiada treści zobowiązania. Tym samym Sąd Najwyższy uznawał, że jakakolwiek modyfikacja treści pierwotnego zobowiązania otwiera drogę do zaskarżenia tej czynności prawnej przez innego wierzyciela skargą pauliańską. Ochrona wierzycieli w świetle tego poglądu była więc zakreślona szeroko.

Takie stanowisko abstrahowało od okoliczności, czy zmienione świadczenie odpowiada w sensie ekonomicznym świadczeniu początkowo zaciągniętemu i w jaki sposób wpływa ono na stan aktywów i pasywów dłużnika. Nawet praktyczna ekwiwalentność świadczenia pierwotnego i zmodyfikowanego oraz brak faktycznej zmiany sytuacji majątkowej dłużnika nie wyłączały przesłanek skargi pauliańskiej (w szczególności takich jak pokrzywdzenie wierzyciela, osiągnięcie korzyści majątkowej przez osobę trzecią albo osiągnięcie lub pogłębienie stanu niewypłacalności dłużnika).

Sąd Najwyższy przełamał jednak przyjmowaną początkowo linię i stwierdził, że również inne przypadki wymykają się spod ochrony ze skargi pauliańskiej. W szczególności uznał, że nieobjęta zakresem skargi pauliańskiej może być czynność prawna polegająca na datio in solutum (na podstawie której dłużnik, zamiast wykonać zobowiązanie zgodnie z jego treścią, spełnia świadczenie tego samego rodzaju będące równowartością świadczenia pierwotnego i prowadzące do wygaśnięcia tego zobowiązania z zaspokojeniem wierzyciela)1. Przykładem datio in solutum jest sytuacja, w której dłużnik winny określoną kwotę z tytułu łączącej strony umowy pożyczki, za zgodą wierzyciela zamiast zapłaty tej kwoty przenosi na rzecz wierzyciela własność rzeczy ruchomej, zwalniając się w ten sposób z obowiązku spłaty pożyczki.

Datio in solutum jest więc jednym ze sposobów zwolnienia dłużnika ze zobowiązania. Stan majątkowy spełniającego świadczenie co do zasady nie ulega zmianie. Przed spełnieniem świadczenia po stronie pasywów dłużnika istniało zobowiązanie, a po stronie aktywów określona wartość majątkowa. Po spełnieniu zobowiązania w ramach datio in solutum co prawda wartość majątkowa aktywów ulega zmniejszeniu, natomiast uszczupleniu podlegają także pasywa, co wyrównuje stan majątku. To założenie pozostaje aktualne, gdy wartość świadczenia pierwotnego i świadczenia zmodyfikowanego była równa pod względem ekonomicznym lub funkcjonalnym.

Świadczenie spełniane w ramach datio in solutum nie podlega zaskarżeniu skargą pauliańską, o ile jest surogatem początkowego zobowiązania dłużnika. Sąd Najwyższy przyjął węższy zakres ochrony wierzycieli. Uznał, że same zmiany sposobu świadczenia nie aktualizują per se ochrony ze skargi pauliańskiej. Wierzyciel może z niej skorzystać, jeśli zróżnicowana jest wartość tych świadczeń i oczywiście spełnione są inne przesłanki tej instytucji. Zaskarżeniu podlega czynność, w której świadczenie wtórne przewyższa wartość świadczenia początkowo ustalonego.

Kiedy świadczenia są równoważne

Praktyczne zastosowanie wyrażonych przez Sąd Najwyższy poglądów może jednak rodzić wiele wątpliwości, np. przy określeniu równowartości świadczeń niepieniężnych. W przytaczanym orzeczeniu Sąd Najwyższy uznał za równoważne w sensie ekonomicznym i funkcjonalnym umowę przedwstępną ustanowienia odrębnej wartości lokalu i jego sprzedaży z czynnościami zawartymi w ramach datio in solutum, tj. umową sprzedaży udziałów w nieruchomości wspólnej. Zaznaczyć przy tym należy, że zmiana sposobu świadczenia nastąpiła w sytuacji, w której stan techniczny budynku nie pozwalał na ustanowienie odrębnej własności lokalu w terminie przewidzianym do zawarcia pierwotnej umowy przyrzeczonej. Strony dodatkowo zawarły umowę ustalającą sposób korzystania z nieruchomości będącej przedmiotem współwłasności oraz umowę przedwstępną zniesienia współwłasności.

Powstaje ponadto pytanie, czy w przypadku różnicy wartości świadczeń przedmiotem zaskarżenia skargą pauliańską powinna być cała czynność prawna, czy tylko część (w przypadku świadczeń podzielnych) przewyższająca wartość zobowiązania pierwotnego. Problem ten dotyczy także sytuacji, w której dłużnik spełnia całe świadczenie podzielne, a wymagalna była tylko jego część. Wydaje się, że ochrona pokrzywdzonego wierzyciela powinna ograniczać się do faktycznej korzyści uzyskanej przez inny podmiot, czyli do różnicy wartości świadczeń i korzyści, którą wierzyciel uzyskał przez świadczenie przed wymagalnością. Sąd Najwyższy nie dał natomiast odpowiedzi na pytanie, jak analogiczną sytuację odnieść do świadczeń niepodzielnych.

Kolejność spłaty wierzycieli

Wątpliwości budzi także okoliczność, jak w świetle przesłanek skargi pauliańskiej i na gruncie cywilnoprawnym ocenić sytuację, w której dłużnik wybiera kolejność zaspokajania swoich wierzycieli. Co do zasady dłużnik ma swobodę w wyborze kolejności zaspokajania wierzycieli, których wierzytelności są już wymagalne. Sąd Najwyższy przyjął, że skarga pauliańska może mieć zastosowanie, gdy dłużnik narusza wynikającą z ustawy lub umowy kolejność zaspokajania wierzycieli (dłużnik wbrew obowiązkowi dowolnie uprzywilejowuje jednego wierzyciela z pokrzywdzeniem pozostałych)2. Z ochrony tej nie skorzysta natomiast wierzyciel, który nie jest stroną umowy o kolejności zaspokajania roszczeń. Należy także odróżnić materialnoprawną ustawową kolejność zaspokajania wierzycieli od proceduralnego uprzywilejowania wierzytelności przy podziale kwot uzyskanych z egzekucji. Ochrona wierzytelności przysługująca dopiero na etapie postępowania egzekucyjnego nie może obciążać dłużnika na wcześniejszym etapie dochodzenia wierzytelności. Ponadto Sąd Najwyższy przyjął, że przesłankom z art. 527 k.c. odpowiada sytuacja, gdy dłużnik zamiast świadczyć w sposób pierwotnie umówiony spełnia inne świadczenie, w szczególności gdy w miejsce świadczenia pieniężnego przenosi na wierzyciela własność rzeczy lub prawa3. Pozbawia bowiem wtedy innych wierzycieli możliwości zaspokojenia się ze składnika majątkowego, który mógłby być przedmiotem egzekucji. Takie działanie dłużnika Sąd Najwyższy ocenił jako krzywdzące innych uprzywilejowanie jednego z wierzycieli.

Warto działać

Wierzyciele nie powinni pozostawać bierni wobec nieuczciwości dłużników. Podmioty dotknięte skutkami wyzbywania się majątku nie muszą być ofiarą aktywności nielojalnego kontrahenta. Pomimo pojawiających się problemów co do praktycznego stosowania skargi pauliańskiej ochrona z niej płynąca może prowadzić do uzyskania zaspokojenia trudnej wierzytelności. Świadczy o tym chociażby popularność omawianej instytucji w orzecznictwie i doktrynie.

Agata Jóźwiak, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy


1 Wyrok Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2013 r., III CSK 214/1, OSNC 2012 nr 11, poz. 134, str. 75 z glosą Alicji Sieczych oraz Michała Kućki.

2 Wyrok Sądu Najwyższego z 23 lipca 2003 r., II CKN 299/0 (niepubl.); wyrok Sądu Najwyższego z 12 grudnia 2001 r., III CKN 496/00 (niepubl.).

3 Wyrok Sądu Najwyższego z 13 czerwca 2013 r., III CSK 214/1, OSNC 2012 nr 11, poz. 134, str. 75 z glosą Alicji Sieczych oraz Michała Kućki.