Joanna Szafrańska

Sąd Najwyższy o nieważności uchwał zgromadzeń wspólników

Sąd Najwyższy wykluczył możliwość stosowania wprost art. 58 Kodeksu cywilnego do oceny nieważności uchwał zgromadzeń wspólników w spółkach kapitałowych.

Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 20 października 2011 roku (sygn. akt III CSK 5/2011) uznał, że wyłączną podstawą do stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń spółek kapitałowych stanowi art. 252 k.s.h. i wykluczył możliwość stosowania wprost art. 58 k.c. w związku z art. 2 k.s.h. do oceny takich uchwał.

Głównym przedmiotem rozstrzygnięcia Sądu Najwyższego była ocena ważności uchwał zgromadzenia wspólników w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego na podstawie dotychczasowych postanowień umowy spółki w sposób, który uniemożliwiał proporcjonalne objęcie udziałów przez dotychczasowych wspólników. Sąd analizował więc przede wszystkim art. 257 § 3 k.s.h. i art. 260 § 2 k.s.h. Ponieważ jednak skarżący podnieśli zarzut niezastosowania art. 58 k.c., Sąd Najwyższy przedstawił swoje stanowisko w tej kwestii.

Sąd Najwyższy podkreślił, że prawo spółek handlowych jest wyodrębnioną częścią prawa cywilnego, a wyrazem tej koncepcji jest art. 2 k.s.h., który mówi, że w sprawach nieuregulowanych w Kodeksie spółek handlowych stosuje się Kodeks cywilny. Jednak stosowanie Kodeksu cywilnego może mieć miejsce wyłącznie wówczas, gdy dana sprawa nie jest uregulowana w Kodeksie spółek handlowych. Zdaniem Sądu Najwyższego przepisy dotyczące zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników zawarte w art. 249-254 k.s.h. (w odniesieniu do uchwał zgromadzeń wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością) oraz art. 422-427 k.s.h. (w odniesieniu do uchwał walnych zgromadzeń w spółkach akcyjnych) są kompleksowe zarówno pod kątem ich zgodności z umową/statutem spółki oraz dobrymi obyczajami (powództwo o uchylenie uchwały), jak i pod kątem zgodności z przepisami ustawy (powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały).

Ta kompleksowość wyklucza możliwość stosowania do oceny takich uchwał art. 58 k.c. Zdaniem Sądu Najwyższego Kodeks spółek handlowych statuuje samodzielną podstawę materialnoprawną stwierdzenia nieważności uchwał zgromadzeń wspólników w przypadku ich sprzeczności z ustawą i nie ma podstaw do twierdzenia, że w k.s.h. brak regulacji uzasadniającej stosowanie przepisów k.c. na podstawie art. 2 k.s.h.

Omawiany wyrok jest zgodny z uchwałą 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 roku (III CZP 94/06). Należy jednak zaznaczyć, że orzecznictwo w tej mierze nie jest jednolite. Przeciwne stanowisko zajął Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 18 października 2011 roku (IOKS 1783/11).

Joanna Szafrańska, Grupa Transakcyjna kancelarii Wardyński i Wspólnicy