Sąd Najwyższy dopuszcza złożenie oświadczeń przez członków zarządu co do postanowień umowy w różnym czasie


Zdaniem Sądu Najwyższego w pełni dopuszczalne jest złożenie przez członków zarządu takich samych oświadczeń co do istotnych postanowień umowy w różnym czasie.

Sąd Najwyższy w niedawno wydanym wyroku (26 sierpnia 2009 roku) stanął na stanowisku, że w przypadku zawarcia umowy przez stronę, która powinna być reprezentowana łącznie przez np. dwóch członków zarządu, nie jest wymagane jednoczesne złożenie przez nich oświadczeń co do postanowień umowy. W związku z tym nie ma podstaw do podważania ich skuteczności jako oświadczeń będących wynikiem współdziałania członków zarządu, jeżeli nie ma wątpliwości co do treści tych oświadczeń.

Powód wniósł o unieważnienie umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, podnosząc, że umowę w imieniu pozwanej zawarł jeden członek zarządu, podczas gdy zgodnie z reprezentacją wymagane było współdziałanie dwóch członków zarządu. Dwa miesiące po podpisaniu umowy przez jednego członka zarządu i poświadczeniu podpisów przez notariusza drugi członek zarządu złożył podpis na umowie, a jego podpis został notarialnie poświadczony. Tekst umowy z tym podpisem nie został powodowi przedstawiony.

Sąd Najwyższy uznał, że umowa sprzedaży została zawarta w przewidzianej prawem formie. To, że równocześnie z jednym członkiem zarządu nie działał drugi członek zarządu, który później także złożył w imieniu pozwanej oświadczenie potrzebne do zawarcia umowy, nie powoduje, że w zaistniałej sytuacji znajdował zastosowanie art. 39 § 1 k.c. i że umowa jest nieważna (art. 58 § 1 k.c.).

W powyższym wyroku Sąd Najwyższy dodał ponadto, że chwilą, w której została zawarta przez strony umowa (opatrzona określoną datą), jest chwila, w której powód dowiedział się o złożeniu przez pozwaną oświadczenia co do postanowień umowy w przepisanej formie wyrażającego wolę jej zawarcia.