dr Przemysław Szymczyk

Roszczenia reprywatyzacyjne przedwojennych spółek handlowych

W związku z licznymi uchybieniami popełnianymi w trakcie postępowań nacjonalizacyjnych przedwojenne spółki handlowe mogą obecnie domagać się zwrotu bezpodstawnie przejętego majątku lub wypłaty należytego odszkodowania.

Jednym z najważniejszych źródeł nacjonalizacji majątku przedwojennych spółek była ustawa z 3 stycznia 1946 r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej. Skuteczność nacjonalizacji w trybie powyższej ustawy zależała od wszczęcia odpowiedniego postępowania administracyjnego przed 31 marca 1947 r. (wszczęcie postępowania nacjonalizacyjnego po tej dacie oznaczało jego bezskuteczność). Postępowanie to kończyło się wydaniem dwóch decyzji, z których pierwsza dotyczyła przejęcia określonego przedsiębiorstwa, a druga zatwierdzała protokół zdawczo-odbiorczy określający składniki przejmowanego majątku. Nacjonalizacja nie oznaczała zatem (co do zasady) likwidacji samej spółki i wykreślenia jej z rejestru, lecz wyłącznie upaństwowienie należącego do spółki mienia, określonego w ustawie ogólnie jako „przedsiębiorstwo”.

Zgodnie z art. 7 ustawy za przejęcie przedsiębiorstwa jego właściciel (czyli spółka) miał otrzymać od Skarbu Państwa odszkodowanie w terminie roku od dnia doręczenia mu zawiadomienia dotyczącego ustalenia wysokości przypadającego odszkodowania. Nigdy jednak nie doszło do uchwalenia właściwych przepisów wykonawczych, co w praktyce uniemożliwiło wypłatę rekompensaty.

Nie oznacza to natomiast, że prawo do stosownego odszkodowania uległo przedawnieniu. Zgodnie bowiem z uchwałą Sądu Najwyższego z 31 marca 2011 r. (sygn. III CZP 112/10) do roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej ostateczną decyzją administracyjną wydaną przed 1 września 2004 r., której nieważność lub wydanie z naruszeniem art. 156 § 1 k.p.a. stwierdzono po tym dniu, ma w dalszym ciągu zastosowanie art. 160 § 1, 2, 3 i 6 k.p.a. Przepis ten (uchylony 1 września 2004 r.) stanowił, że każdemu, kto poniósł szkodę na skutek wydania wadliwej decyzji administracyjnej (w szczególności decyzji nacjonalizacyjnej), służy roszczenie o odszkodowanie za poniesioną rzeczywistą szkodę. Roszczenie to przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym stała się ostateczna decyzja stwierdzająca nieważność (lub wydanie z naruszeniem prawa) decyzji nacjonalizacyjnej. Należy jednak podkreślić, że ewentualna rekompensata nie obejmuje korzyści utraconych wskutek wydania wadliwej decyzji.

Warunkiem domagania się zwrotu przejętego majątku lub wypłaty stosownego odszkodowania jest zatem uprzednie stwierdzenie – w trybie art. 156 k.p.a. – nieważności (lub wydania z naruszeniem prawa) orzeczenia właściwego ministra dotyczącego przejścia danego przedsiębiorstwa na rzecz Skarbu Państwa (por. wyrok WSA w Poznaniu z 4 lutego 2004 r., sygn. II SA/Po 3076/01). W trakcie postępowań nacjonalizacyjnych bardzo często dochodziło do rażącego naruszenia przepisów prawa, zarówno materialnego, jak i procesowego, a nawet ustrojowego, co znacznie ułatwia obecnie stwierdzenie nieważności takich decyzji (pisaliśmy już o tym na naszym portalu).

Uprawnioną do wszczynania postępowań o unieważnienie decyzji nacjonalizacyjnych, a następnie do żądania zwrotu przejętego mienia lub wypłaty należnej rekompensaty jest wyłącznie spółka, a nie jej udziałowcy lub akcjonariusze. Istotne znaczenie ma więc to, czy spółka posiada odpowiednie organy, które mogłyby ją reprezentować w trakcie postępowań nieważnościowych i reprywatyzacyjnych. Rolę tę mogą pełnić w szczególności żyjący jeszcze członkowie zarządu. Jeśli ich już natomiast nie ma, sąd powinien ustanowić (w trybie art. 42 k.c.) – na wniosek każdej osoby mającej w tym interes prawny (np. na wniosek spadkobiercy któregokolwiek udziałowca lub akcjonariusza spółki) – kuratora, który zwoła zgromadzenie wspólników (lub akcjonariuszy) w celu powołania organów spółki. Gdyby nie było to możliwe, kurator powinien doprowadzić do likwidacji spółki. Jednym z elementów postępowania likwidacyjnego jest wówczas ściągnięcie wszelkich wierzytelności, co oznacza m.in. zakończenie właściwych postępowań reprywatyzacyjnych mających na celu zwrot bezpodstawnie znacjonalizowanego majątku lub uzyskanie właściwego odszkodowania.

Czynności reaktywacyjne oraz związana z nimi realizacja roszczeń reprywatyzacyjnych nie powinny nastręczać problemów w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółek akcyjnych, jeśli ich akcje miały imienny charakter i znane jest grono spadkobierców byłych akcjonariuszy. Pewne komplikacje pojawiają się natomiast przy akcjach na okaziciela. W tej sytuacji bowiem powołanie organów spółki oraz dochodzenie jakichkolwiek roszczeń możliwe jest wyłącznie na podstawie akcji, które zostały należycie zarejestrowane stosownie do dekretu z 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r.. Jeśli akcja nie została zarejestrowana w nieprzekraczalnym terminie do 31 marca 1949 r., straciła ona swą moc i nie może obecnie stanowić podstawy reaktywacji spółki, a tym samym wysuwania roszczeń zwrotowych lub odszkodowawczych. Taka akcja przedstawia już wyłącznie wartość kolekcjonerską.

Poza roszczeniami wynikającymi z analizowanej wyżej ustawy nacjonalizującej przemysł (z 3 stycznia 1946 r.) spółkom bardzo często przysługują również dodatkowe roszczenia na podstawie tzw. dekretu Bieruta (tj. dekretu z 26 października 1945 r. o własności i użytkowaniu gruntów na obszarze m.st. Warszawy), jeżeli były właścicielami nieruchomości odebranych na podstawie tego dekretu. Podobnie jak w przypadku powyższej ustawy, również przy roszczeniach dekretowych konieczne jest uprzednie stwierdzenie nieważności właściwej decyzji nacjonalizacyjnej, którą w tej sytuacji stanowi orzeczenie Prezydium Rady Narodowej m.st. Warszawy odmawiające przyznania prawa własności czasowej (obecnie użytkowania wieczystego) do gruntu określonej nieruchomości. Po stwierdzeniu nieważności danego orzeczenia możliwe jest wysunięcie roszczeń o ustanowienie prawa użytkowania wieczystego do danego gruntu, a w razie ponownej odmowy ustanowienia prawa użytkowania wieczystego przysługuje roszczenie o wypłatę stosownego odszkodowania za upaństwowioną nieruchomość.

Trzecie źródło ewentualnych roszczeń reprywatyzacyjnych przedwojennych spółek handlowych wiąże się z dekretem PKW z 6 września 1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej. Wprawdzie art. 2 dekretu stanowił, że nacjonalizowane nieruchomości (będące w szczególności własnością lub współwłasnością osób prawnych) przechodzą na własność Skarbu Państwa w całości bez żadnego wynagrodzenia, jednak częste naruszanie prawa towarzyszące wydawanym decyzjom nacjonalizacyjnym daje obecnie podstawy do ich unieważniania, co z kolei umożliwia wysuwanie roszczeń o zwrot przejętych nieruchomości lub właściwą rekompensatę.

Powyższa analiza wskazuje, że przedwojennym spółkom handlowym przysługuje szereg roszczeń reprywatyzacyjnych związanych z bezprawnie upaństwowionym majątkiem. Nawet jeśli nie ma możliwości bezpośredniego zwrotu przejętego mienia (ze względu na wystąpienie nieodwracalnych skutków prawnych), istnieją podstawy do ubiegania się o wypłatę należytego odszkodowania. Aby było to jednak możliwe, konieczne jest uprzednie stwierdzenie nieważności (lub stwierdzenie wydania z naruszeniem prawa) właściwej decyzji nacjonalizacyjnej, co w wielu przypadkach nie powinno (przynamniej teoretycznie) stanowić problemu ze względu na częste poważne uchybienia popełniane w trakcie postępowań nacjonalizacyjnych.

Przemysław Szymczyk, praktyka reprywatyzacyjna kancelarii Wardyński i Wspólnicy