Danuta Pajewska, Jakub Koziński

Rekomendacja rekomendacji nierówna

Inwestorzy często nie mają czasu analizować wielu różnorodnych czynników wpływających na cenę akcji na giełdzie, więc poszukują konkretnej i syntetycznej porady, w co zainwestować. Nie każdy może udzielać takich porad.

Domy maklerskie coraz częściej świadczą swoim klientom usługi polegające na rekomendowaniu określonych decyzji inwestycyjnych. Jest to odrębny rodzaj działalności maklerskiej, określany jako „doradztwo inwestycyjne”. Każdy dom maklerski, który zamierza świadczyć usługi doradztwa inwestycyjnego, musi na to uzyskać zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego. Doradztwo nie może być wykonywane jedynie „przy okazji” innych czynności maklerskich, jeżeli nie zostało objęte zezwoleniem Komisji.

Istotą doradztwa inwestycyjnego jest kierowanie do indywidualnego klienta ustnych lub pisemnych rekomendacji dokonania (lub powstrzymania się od dokonania) danej transakcji (np. nabycia akcji danego emitenta w określonym momencie). Rekomendacje przygotowywane są w oparciu o analizę sytuacji rynkowej, ale też sytuacji klienta, który jest adresatem rekomendacji. Dom maklerski powinien dołożyć należytej staranności, aby jego klient miał pewność, które informacje otrzymywane za pośrednictwem biura są rekomendacjami, a które stanowią jedynie materiały reklamowe lub promocyjne.

Doradztwem inwestycyjnym nie są rekomendacje o charakterze ogólnym, tzn. przekazywane za pomocą środków masowego przekazu, nieskierowane do oznaczonego adresata opinie analityka w zakresie przewidywanego kształtowania się kursów akcji. Publikowanie rekomendacji tego typu nie stanowi działalności maklerskiej i nie wymaga zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego. Niemniej jednak stosowne rozporządzenie szczegółowo określa tryb sporządzania i publikowania tego typu rekomendacji. Każda taka rekomendacja powinna przede wszystkim zawierać datę, dane identyfikujące rekomendującego oraz wyjaśnienia fachowej terminologii zastosowanej w jej treści. Rekomendacja musi być oparta na co najmniej dwóch metodach wyceny akcji oraz wskazywać, jakie są silne i słabe strony przyjętych metod. Rekomendujący powinien też dołączyć do rekomendacji wykaz poprzednich rekomendacji, które w tej samej sprawie opublikował w ciągu ostatnich 6 miesięcy. Jeżeli rekomendującym jest dom maklerski, przepisy przewidują dodatkowe wymogi dla treści rekomendacji, takie jak konieczność wykazania wszystkich źródeł informacji, na podstawie których rekomendacja została sporządzona, czy dokładne określenie, jakie ryzyka wiążą się z rekomendowaną inwestycją.

Warto pamiętać, że wykonywanie czynności z zakresu doradztwa inwestycyjnego w braku stosownego pozwolenia organu nadzoru może pociągać za sobą sankcje administracyjne i karne. Nawet jeśli dom maklerski posiada pozwolenie, publikowanie rekomendacji wbrew przepisom może być też uznane za niedozwoloną manipulację na rynku.

Danuta Pajewska, Jakub Koziński, Zespół Rynków Kapitałowych i Instytucji Finansowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy