Przygotowanie dokumentów transakcyjnych i negocjacje

 
 

Po uzyskaniu, w toku analizy prawnej, informacji o przedmiocie transakcji, strony rozpoczynają negocjacje w celu ustalenia obopólnie satysfakcjonującej ceny (lub mechanizmu pozwalającego na jej wyliczenie) oraz struktury transakcji (tj. warunków, na jakich nastąpi przeniesienie tytułu prawnego do przedmiotu transakcji).

Często spotykanym modelem jest podpisanie umowy zobowiązującej lub umowy warunkowej, w której wyszczególnione są warunki, od których spełnienia zależy podpisanie umowy ostatecznie przenoszącej prawo własności do przedmiotu transakcji na nabywcę lub samo przejście przedmiotu transakcji na nabywcę. W praktyce strony często decydują się na podpisanie umowy przedwstępnej. Jeżeli spełnia ona wymagania, od których zależy ważność umowy przyrzeczonej (na przykład jest zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi w przypadku umowy sprzedaży udziałów), strona uprawniona może na drodze sądowej dochodzić zawarcia umowy przyrzeczonej, jeśli druga strona uchyla się od jej zawarcia.

Warunkiem takim może być np. uzyskanie zezwolenia na koncentrację czy na nabycie nieruchomości przez cudzoziemca lub brak skorzystania z prawa pierwokupu przez organ uprawniony w przypadku gruntów leśnych lub rolnych. Dodatkowe warunki mogą wynikać z biznesowych ustaleń pomiędzy stronami i dotyczyć np. wcześniejszej restrukturyzacji zatrudnienia lub finansowania działalności.