Łukasz Śliwiński

Przejście praw udziałowych w spółce z o.o. na następców prawnych wspólnika

Uwzględniając odpowiednie postanowienia w umowie spółki można wyłączyć stosowanie prawa spadkowego w zakresie przejścia praw udziałowych w spółce z o.o.

Przejście praw udziałowych w spółce z o.o. odbywa się na ogólnych zasadach dotyczących dziedziczenia uregulowanych w księdze czwartej Kodeksu cywilnego. Uzyskanie statusu wspólnika przez spadkobiercę odbywa się z mocy prawa. Następuje z chwilą objęcia spadku – dowodem nabycia będzie postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub akt poświadczenia dziedziczenia. Natomiast wobec spółki stanie się skuteczne z chwilą zawiadomienia spółki o nabyciu spadku i objęciu udziałów. Zawiadomienie dokonywane jest względem zarządu z jednoczesnym okazaniem jednego z powyższych dokumentów i musi zostać odnotowane w księdze udziałów spółki.

Istnieje jednak możliwość wyłączenia stosowania prawa spadkowego w ww. zakresie. Została ona przewidziana w art. 183 Kodeksu spółek handlowych. Wykluczenie stosowania norm prawa spadkowego dokonywane jest poprzez uwzględnienie odpowiednich postanowień w umowie spółki. Dotyczą one ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia spadkobierców wspólnika w jego miejsce do spółki. Wyłączenie musi odnosić się do wszystkich spadkobierców danej osoby. Natomiast ograniczenie może dotyczyć tylko niektórych z nich, np. poprzez określenie cech charakterystycznych, które muszą spełniać przyszli spadkobiercy, aby mogli wstąpić do spółki.

W przypadku, gdy wspólnik miał więcej niż jeden udział, umowa może w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców.

Natomiast w przypadku, gdy wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, istnieje dopuszczalność jego podziału między spadkobierców. Podział taki jest jednak możliwy tylko wtedy, gdy umowa spółki nie zawiera wyłączeń lub ograniczeń dotyczących podziału takiego udziału między spadkobierców. Udziały powstałe w wyniku podziału nie mogą być niższe niż 50 złotych.

Może też zdarzyć się, że udział (udziały) zostaną przyznane spadkobiercom na współwłasność. Będą oni współuprawnieni z takich udziałów i będą wykonywać swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela. W przypadku jego braku oświadczenia spółki będą dokonywane wobec któregokolwiek z nich. Odpowiedzialność współuprawnionych z udziału za świadczenia związane z udziałem jest solidarna.

Umowa spółki powinna zawierać zasady spłaty spadkobierców, którzy nie wstępują do spółki. Niezamieszczenie warunków rozliczenia ze spadkobiercami, którzy nie wstępują w prawa udziałowe, skutkuje brakiem skuteczności ograniczenia lub wyłączenia, i tym samym zastosowaniem norm prawa spadkowego.

Łukasz Śliwiński, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy