Przedawnienie biegnie na nowo po odroczeniu płatności – nowa uchwała Sądu Najwyższego


Sąd Najwyższy podjął ostatnio ważną uchwałę określającą zasady biegu terminu przedawnienia po odroczeniu płatności (przedłużeniu przez wierzyciela terminu zapłaty). W świetle podjętej uchwały, jeśli doszło do odroczenia płatności, przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg z upływem nowego terminu płatności. Wyrażony przez Sąd Najwyższy pogląd pozwala zatem na rozłożenie spłaty długu na raty wraz z odroczeniem terminu wymagalności, a co za tym idzie – przesunięciem początku biegu terminu przedawnienia.

Uchwała Sądu Najwyższego z 11 września 2020 r., III CZP 88/19

Zgodnie z omawianą uchwałą, jeżeli wskutek odroczenia terminu spełnienia świadczenia, roszczenie przestało być wymagalne, jego przedawnienie rozpoczyna ponownie bieg dopiero z upływem nowego terminu. Uchwała została podjęta w związku z pytaniem prawnym, czy w ramach swobody umów strony mogą zgodnie zmienić termin wymagalności roszczenia po tym, jak roszczenie stało się już wymagalne. Uchwała ta jest przejawem tendencji rozluźniania rygorów prawnych dotyczących przedawnienia roszczeń poprzez dopuszczenie większej swobody stron w tym zakresie.

W podjętej uchwale Sąd Najwyższy zaakceptował sytuację, w której okres przedawnienia nie jest liczony od pierwotnego terminu wymagalności roszczenia, tylko od nowego terminu wymagalności roszczenia ustalonego zgodnie przez strony w ramach odroczenia płatności (np. rozłożenia płatności na raty). Sąd Najwyższy przyjął więc, że takie działanie stron nie stanowi naruszenia zakazu wynikającego z art. 119 k.c., zgodnie z którym terminy przedawnienia nie mogą być skracane ani przedłużane przez czynność prawną.

W ocenie Sądu Najwyższego art. 119 k.c. nie stoi na przeszkodzie, aby doszło do zmiany terminu wymagalności już wymagalnego roszczenia; tym samym dopuszczalna jest też zmiana początku terminu przedawnienia. Zgodnie z podjętą uchwałą w przeciwnym wypadku doszłoby do nieuzasadnionego ograniczenia swobody kontraktowania. Przejawem tego może być pozbawienie stron możliwości rozłożenia spłaty długu na raty, gdyby przedłużony termin płatności przypadał po upływie przedawnienia liczonego według pierwotnych zasad (pierwotnego terminu wymagalności).

W tym zakresie Sąd Najwyższy powołał się na inne przypadki dysponowania roszczeniem przez strony po upływie terminu wymagalności (np. odnowienie, zwolnienie z długu). W przypadku odroczenia płatności dochodzi do sytuacji, w której wierzyciel nie może dochodzić roszczenia i nie można postawić dłużnika w stan odpowiedzialności. Zdaniem Sądu Najwyższego skoro w okresie do upływu nowego terminu wymagalności dłużnik nie ma obowiązku zaspokoić roszczenia, a wierzyciel nie może go skutecznie dochodzić, nie powinien biec pierwotnie określony termin przedawnienia.

W ocenie Sądu Najwyższego odroczenie terminu płatności może być także w interesie wierzyciela, który w związku ze złą sytuacją finansową dłużnika nie może uzyskać zapłaty w pierwotnym terminie płatności. Dzięki odroczeniu wierzyciel nie musi podejmować z góry skazanych na niepowodzenie czynności związanych z przerwaniem terminu przedawnienia (np. wytaczać powództwa) i ponosić z tego tytułu dodatkowych kosztów. Zapewnienie wierzycielowi de facto przedłużenia w ten sposób terminu przedawnienia może bardziej skłaniać strony do polubownego załatwiania spraw.

Sąd Najwyższy przyjął też, że bezwzględnie obowiązujący charakter przepisów o przedawnieniu (w szczególności zakaz jego skracania i przedłużania) nie wyłącza możliwości określania terminu wymagalności roszczenia przez strony konkretnego stosunku prawnego. W konsekwencji, w świetle podjętej uchwały, termin wymagalności determinuje początek terminu przedawnienia, czyli strony regulując według własnego uznania termin wymagalności, kształtują także termin przedawnienia.

Omawiane zagadnienie nie było oceniane jednolicie we wcześniejszym orzecznictwie Sądu Najwyższego. W wyroku z 12 marca 2002 r. (IV CKN 862/00) Sąd Najwyższy dokonał rozróżnienia terminu wymagalności (rozumianego jako najwcześniejsza chwila, w której wierzyciel jest uprawniony do żądania spełnienia świadczenia) od terminu jego płatności (rozumianego jako końcowy moment, do którego dłużnik nie popada w opóźnienie czy zwłokę). Jednocześnie Sąd Najwyższy uznał, że przedłużenie lub skrócenie terminu płatności dokonane po dniu, w którym roszczenie stało się wymagalne, nie ma żadnego wpływu na jego wymagalność, a tym samym na początek biegu przedawnienia (art. 124 § 1 k.c.). W przeciwnym bowiem razie – zgodnie z tym orzeczeniem – dochodziłoby do obejścia zakazu wynikającego z art. 119 k.c.

Agata Jóźwiak, radca prawny, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy