Maciej Szewczyk

Praktyczne konsekwencje wyboru języka umowy

Wybór języka, w którym sporządzana jest umowa między podmiotami posługującymi się różnymi językami, ma niezwykle istotne znaczenie. Determinuje on bowiem wykładnię zawartych w umowie oświadczeń woli stron.

Poza wyjątkami przewidzianymi w przepisach szczególnych (m.in. w ustawie o języku polskim oraz w ustawie Prawo zamówień publicznych) polskie prawo nie przewiduje ograniczeń dotyczących języka, w którym powinna zostać sporządzona umowa. Wybór języka (bądź języków) umowy należy więc do stron, przy czym swobodę stron w tym zakresie interpretuje się w nauce prawa rozszerzająco. Oświadczenia stron mogą bowiem zostać sformułowane zarówno we współcześnie używanym języku, jak i w języku archaicznym (np. po łacinie) czy nawet sztucznym (esperanto).

Dla skutecznego dokonania czynności prawnej w formie pisemnej wystarczy sporządzenie umowy w jednym, wybranym przez strony języku, a następnie złożenie przez strony podpisów pod tekstem umowy. W praktyce jednak, w szczególności zaś w przypadku zawierania umowy przez strony, z których każda włada innym językiem, często sporządza się dokumenty w językach każdej ze stron.

W świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego tekst umowy interpretowany według reguł językowych stanowi podstawę do przypisania mu takiego sensu, jaki ma na gruncie danego języka. Strona umowy powinna rozumieć tekst umowy w sposób zgodny z zasadami składniowymi i znaczeniowymi języka, w którym ten dokument został sporządzony.

W przypadku gdy umowa została sporządzona w kilku językach, a znaczenie poszczególnych postanowień umownych jest w każdym z tych języków odmienne, powstaje pytanie o wykładnię umowy. Właściwy przekład jednej wersji językowej umowy na inną wywołuje w praktyce wiele trudności, co przy uwzględnieniu niejednokrotnie subtelnych różnic językowych prowadzi w razie sporu na tle umowy do istotnych problemów. W takich sytuacjach do właściwego odczytania treści umowy konieczne jest bowiem nie tylko odczytanie znaczenia poszczególnych postanowień na gruncie reguł jednego języka, ale również uzgodnienie wyników tak dokonanej wykładni z wykładnią dokonaną w innym języku.

Praktyczny rozwiązaniem stosowanym zwykle w umowach, a służącym uniknięciu wątpliwości interpretacyjnych w przypadku rozbieżności między poszczególnymi wersjami językowymi umowy, jest określenie pierwszeństwa określonej wersji.

W sytuacji, gdy wiążącą wersją językową umowy jest wersja inna niż polska, warto zwrócić uwagę na praktyczne konsekwencje wynikające z przepisów Kodeksu postępowania cywilnego. Stosownie do treści art. 256 k.p.c., w przypadku poddania przez stronę sporu wynikłego na gruncie umowy rozstrzygnięciu sądu, jeżeli wiążącą wersją umowy jest wersja obcojęzyczna, sąd może zażądać, aby dokument został przełożony na język polski przez tłumacza przysięgłego. Dokonanie takiego przekładu może doprowadzić do powstania rozbieżności między tłumaczeniem przysięgłym wiążącej wersji obcojęzycznej a wersją polskojęzyczną umowy.

Istotne problemy interpretacyjne mogą się pojawić również wtedy, gdy strony nie wskazały w umowie pierwszeństwa określonej wersji językowej. W takiej sytuacji każda wersja umowy ma równorzędne znaczenie i powinna być uwzględniona w toku wykładni postanowień umowy, zmierzającej do „odkodowania” zawartego w nich zgodnego zamiaru stron.

W nauce prawa przyjmuje się, że dla rozstrzygnięcia wątpliwości pomiędzy różnymi wersjami językowymi umowy zasadnicze znaczenie ma ustalenie, w jakim języku umowa została sporządzona oryginalnie. W tym celu niezbędne jest określenie w szczególności języka, w jakim toczyły się negocjacje, oraz tego, która wersja językowa stanowiła podstawę dokonania przekładu na inne wersje.

W praktyce, w szczególności zaś w przypadku negocjacji związanych z transakcjami przejęć i fuzji, nierzadko bywa tak, że prace odbywają się równocześnie w dwu lub więcej językach. Tym samym niemożliwe jest wskazanie „bazowej” wersji językowej dokumentu.

Ze względów celowościowych w takim przypadku zasadne wydawałoby się ustalenie, która z równorzędnych wersji językowych miała na etapie redagowania umowy dominujące znaczenie.

Maciej Szewczyk