dr Przemysław Szymczyk, Marta Rybacka

Posiadacz akcji przedwojennych spółek – akcjonariusz czy kolekcjoner?

Posiadaczom akcji spółki Giesche S.A. nie udało się reaktywować przedwojennej spółki. Czy to jednak znaczy, że dokumenty wyemitowane przez przedwojenne spółki akcyjne mają wartość jedynie kolekcjonerską?

Zgodnie z prawomocnym postanowieniem Sądu Okręgowego w Katowicach, wydanym w dniu 27 stycznia 2014 r., reaktywacja spółki Giesche S.A przez osoby posiadające przedwojenne dokumenty akcji na okaziciela była bezprawna.

Orzeczenie to skłania do refleksji nad sytuacją prawną osób, które weszły w posiadanie dokumentów wyemitowanych przez przedwojenne spółki akcyjne. Czy dokumenty te nadal inkorporują uprawnienia przysługujące akcjonariuszom, czy może przedstawiają już wyłącznie wartość historyczną? Spółka Giesche S.A. nie jest bowiem jedyną przedwojenną spółką, której akcje na okaziciela nadal znajdują się w obrocie. Dokumenty te można odnaleźć w antykwariatach i na targach staroci, a także na internetowych portalach aukcyjnych. Niejasny jest status ich nabywców – nie wiadomo, czy z chwilą nabycia stają się akcjonariuszami, czy może otrzymują dokument mający wyłącznie wartość kolekcjonerską. Tymczasem wielu posiadaczy przedwojennych dokumentów akcji na okaziciela przeprowadza reaktywację spółek, aby móc następnie wystąpić przeciwko Skarbowi Państwa z roszczeniami odszkodowawczymi za znacjonalizowany majątek.

Należy podkreślić, że dochodzenie odszkodowań związanych z upaństwowieniem mienia spółek możliwe jest wyłącznie na podstawie tych akcji, które zostały należycie zarejestrowane pod koniec lat 40. ubiegłego wieku. Powyższy wymóg został wprowadzony specjalnym dekretem z dnia 3 lutego 1947 r. o rejestracji i umarzaniu niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed dniem 1 września 1939 r. (Dz. U. z 1948 r., Nr 28, poz. 190). Jeśli akcja nie została zarejestrowana w nieprzekraczalnym terminie do dnia 31 marca 1949 r., traciła jakąkolwiek moc i nie może obecnie stanowić podstawy ani reaktywacji spółki, ani wysuwania roszczeń odszkodowawczych.

Problemy wynikające z obrotu przedwojennymi papierami wartościowymi są efektem rażących zaniedbań polskich władz, a w szczególności biernej postawy ustawodawcy. Po II wojnie światowej majątek wielu spółek został znacjonalizowany, jednak ich samych nie wykreślono z sądowych rejestrów. Nacjonalizacja w większości przypadków oznaczała bowiem przejęcie na własność Skarbu Państwa majątku spółki bez jednoczesnej likwidacji samego podmiotu. W konsekwencji spółki te często nadal widnieją w rejestrach sądowych, a wyemitowane przez nie przed II wojną światową dokumenty akcji na okaziciela wciąż znajdują się w obrocie. Rząd Polskiej Rzeczpospolitej Ludowej zawarł liczne umowy indemnizacyjne, mocą których wypłacono odszkodowanie zagranicznym posiadaczom papierów wartościowych. Polscy akcjonariusze nie otrzymali jednak rekompensaty za pozbawienie ich praw majątkowych.

Jednym z przedwojennych podmiotów, których majątek został znacjonalizowany po II wojnie światowej, była spółka Giesche S.A. (pisaliśmy już o niej na naszym portalu). W latach 60. ubiegłego wieku rząd PRL wypłacił odszkodowanie jej jedynemu akcjonariuszowi – amerykańskiej spółce Silesian-American Corporation. Wszystkie dokumenty akcji na okaziciela zostały przekazane władzom polskim, po czym trafiły do skupu makulatury, a następnie na rynek kolekcjonerski. W ocenie ówczesnych władz dokumenty przedstawiały wyłącznie wartość historyczną. Tymczasem kilkadziesiąt lat później, w 2005 roku, stały się podstawą do reaktywacji spółki Giesche S.A.

W 2014 roku sąd uznał, że reaktywacja spółki Giesche S.A. była bezprawna. Zgodnie z ustnym uzasadnieniem orzeczenia osoby, które weszły w posiadanie dokumentów akcji na okaziciela, nigdy nie nabyły praw w nich inkorporowanych. Zarówno z zeznań świadków, jak i z treści zawartych umów wynika, że intencją kolejnych zbywców było przeniesienie własności dokumentów o charakterze wyłącznie historycznym. Także aktualni posiadacze dokumentów akcji na okaziciela nabyli je w celach kolekcjonerskich od osób niemających statusu akcjonariusza. W konsekwencji osoby te nie były uprawnione do podjęcia działań zmierzających do reaktywowania spółki Giesche S.A., a wcześniejsze orzeczenie sądu zezwalające na odbycie walnego zgromadzenia akcjonariuszy należało uchylić. W ocenie sądu przekazanie dokumentów akcji na okaziciela do skupu makulatury nie oznaczało, że Skarb Państwa zbył prawa w nich inkorporowane lub zrzekł się tych praw. Wręcz przeciwnie, przez te wszystkie lata pozostawał jedynym akcjonariuszem spółki Giesche S.A., chociaż nie posiadał ani jednego ze stu siedemdziesięciu dwóch dokumentów akcji na okaziciela wyemitowanych przez spółkę przed II wojną światową.

Sąd w ustnym uzasadnieniu orzeczenia wskazał, że zgodnie z art. 921¹² Kodeksu cywilnego do przeniesienia praw z dokumentu na okaziciela niezbędne jest jego wydanie nabywcy. Osoba, która nabywa dokument takiej akcji od osoby niebędącej akcjonariuszem, może nabyć inkorporowane w nim prawa pod warunkiem, że działa w dobrej wierze (art. 169 Kodeksu cywilnego). Dobrą wiarę należy rozumieć jako błędne, lecz usprawiedliwione w danych okolicznościach przekonanie nabywcy, że zbywca jest osobą uprawnioną do rozporządzania prawem. W ocenie sądu kolejni nabywcy dokumentów akcji na okaziciela spółki Giesche S.A. nie działali w dobrej wierze, ponieważ mieli świadomość, że zbywcy nie są akcjonariuszami, a samo nabycie dokumentu ma charakter wyłącznie kolekcjonerski.

Niniejsze orzeczenie stanowi istotny wkład do toczącej się od dłuższego czasu dyskusji na temat obrotu przedwojennymi dokumentami akcji na okaziciela. Zawiera ono cenną wskazówkę dla osób, które weszły w posiadanie papierów wartościowych wyemitowanych przed II wojną światową i które zamierzają wykonywać inkorporowane w nich prawa. Otóż do skutecznego nabycia takich praw niezbędne są: dokonanie czynności prawnej mającej za przedmiot prawa inkorporowane w dokumencie akcji (przepisy prawne nie wymagają formy pisemnej), wydanie dokumentu przez zbywcę oraz objęcie go w posiadanie przez nabywcę. Dodatkowo, w przypadku nabycia dokumentu akcji na okaziciela od osoby niebędącej akcjonariuszem, do skutecznego przeniesienia praw udziałowych konieczna jest dobra wiara nabywcy. Należy jednak pamiętać, że to nie na nabywcy, ale na podmiocie kwestionującym jego dobrą wiarę ciąży obowiązek udowodnienia, że nabywca działał w złej wierze.

Analizowane orzeczenie stanowi jedynie przykład znacznie poważniejszego problemu – ciągłego braku jednoznacznej regulacji prawnej dotyczącej sytuacji przedwojennych spółek oraz wyemitowanych przez nie i będących w obiegu papierów wartościowych. Przedłużenie mocy dotychczasowych wpisów w rejestrach sądowych (w szczególności RHB) do końca 2015 roku (w drodze ustawy z dnia 22 listopada 2013 r. o zmianie ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym) jest wyłącznie zabiegiem technicznym odkładającym w czasie konieczność rzeczywistego uregulowania przedmiotowej kwestii. W powyższym orzeczeniu sąd przyjął niejako niedopuszczalną rolę ustawodawcy, wprowadzając nieznane dotychczas określenie „akcji kolekcjonerskiej” oraz „nabycia kolekcjonerskiego”. Świadczy to bez wątpienia o skali problemu oraz stanowi powód do rozważań, czy obecne przepisy dostatecznie chronią zarówno interesy Skarbu Państwa, jak i osób posiadających przedwojenne dokumenty akcji na okaziciela.

W wielu przypadkach przepisy regulujące obrót współczesnymi papierami wartościowymi mogą okazać się niewystarczające do ustalenia statusu osób dysponujących przedwojennymi akcjami. Inaczej bowiem niż w przypadku spółki Giesche S.A., odtworzenie powojennych losów wielu innych polskich spółek jest bardzo utrudnione lub wręcz niemożliwe. Nie można jednak z góry zakładać złej wiary osób, które nabyły emitowane przed II wojną światową papiery wartościowe. Wręcz przeciwnie. Jak wyżej podkreślono, to na podmiocie kwestionującym dobrą wiarę nabywcy spoczywa obowiązek udowodnienia tego faktu.

Reaktywacja przedwojennych spółek akcyjnych jest zatem nadal możliwa i legalna. W gestii ustawodawcy i właściwych organów leży natomiast zagwarantowanie, by proces ten odbywał się zgodnie ze standardami demokratycznego państwa prawa, obejmującymi w szczególności ochronę uprawnień wynikających z posiadanych akcji na okaziciela. Ma to o tyle istotne znaczenie, że w przeciwieństwie do akcjonariuszy spółki Giesche S.A. akcjonariuszom wielu przedwojennych spółek nigdy nie wypłacono odszkodowania za majątek przejęty na własność Skarbu Państwa, mimo że nacjonalizacja mienia należącego do tych spółek została przeprowadzona z pogwałceniem obowiązującego wówczas prawa.

Marta Rybacka, praktyka prawa korporacyjnego, restrukturyzacji spółek i kontraktów handlowych, Przemysław Szymczyk, praktyka nieruchomości i inwestycji budowlanych kancelarii Wardyński i Wspólnicy