Joanna Szafrańska

Podpis prezesa nie wystarczy

Sąd Najwyższy uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie finansowe niepodpisane przez wszystkich członków zarządu jest sprzeczna z ustawą.

Sąd Najwyższy w wyroku wydanym 12 lutego 2012 roku (sygn. akt II CSK 350/11) uznał, że uchwała zgromadzenia wspólników zatwierdzająca sprawozdanie finansowe spółki, niepodpisane zgodnie z art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, tj. nie przez wszystkich członków zarządu i bez pisemnego uzasadnienia odmowy podpisów przez członków zarządu, którzy nie podpisali sprawozdania, jest sprzeczna z ustawą.

Sąd Najwyższy rozpatrywał skargę kasacyjną od wyroku sądu apelacyjnego w sprawie o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwały zgromadzenia wspólników spółki zatwierdzającej sprawozdanie finansowe oraz uchwały w sprawie przeznaczenia zysku. Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez głównego księgowego i jednego spośród trzech członków zarządu.

Sąd pierwszej instancji stwierdził nieważność uchwał podjętych przez zwyczajne zgromadzenie, gdyż sprawozdanie finansowe zostało podpisane niezgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości.

Sąd apelacyjny zajął stanowisko odmienne i uzasadnił je tym, że jeżeli sprawozdanie finansowe zostało podpisane zgodnie z zasadami reprezentacji (w omawianej sprawie sprawozdanie podpisał prezes zarządu uprawniony do jednoosobowej reprezentacji), to jest ono podpisane prawidłowo i jest skuteczne.

Sąd apelacyjny dodał, że wymóg podpisania sprawozdania przez wszystkich członków zarządu ma istotne znaczenie tylko z punktu widzenia ewentualnej odpowiedzialności karnej członków zarządu i że podpisanie sprawozdania jest równoznaczne ze stwierdzeniem ponoszenia odpowiedzialności za wykonanie obowiązków w zakresie rachunkowości.

Sąd apelacyjny podniósł również, że ustawa o rachunkowości nie przewiduje sankcji nieważności dla sprawozdań finansowych, które zostaną sporządzone niezgodnie z jej wymogami.

Sąd Najwyższy nie przyjął argumentów sądu apelacyjnego i w swym rozstrzygnięciu oparł się na dosłownym brzmieniu art. 52 ust. 2 ustawy o rachunkowości, który wymaga, aby sprawozdanie finansowe było podpisane przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych, oraz przez wszystkich członków zarządu. W przypadku niepodpisania sprawozdania przez wszystkich członków zarządu przepis wymaga, by osoby, które nie podpisały sprawozdania, pisemnie wyjaśniły, dlaczego nie złożyły swojego podpisu. W tej sytuacji nie mają znaczenia przepisy dotyczące reprezentacji spółki, ponieważ podpisanie sprawozdania finansowego dotyczy funkcjonowania spółki, która ma spełniać określone standardy określone przepisami o rachunkowości.

Zgromadzenie wspólników ma obowiązek sprawdzenia, czy sprawozdanie finansowe spełnia wymogi przewidziane ustawą o rachunkowości. Podpisanie sprawozdania finansowego niezgodnie z art. 52 ustawy o rachunkowości narusza przepisy bezwzględnie obowiązujące, a uchwała zgromadzenia zatwierdzająca to sprawozdanie jako sprzeczna z ustawą może być skutecznie zaskarżona.

Sąd Najwyższy zwrócił ponadto uwagę, że uchwały zgromadzenia wspólników, w szczególności uchwały zatwierdzającej sprawozdanie finansowe, nie można uznać za klasyczną czynność prawną, która – zdaniem Sądu Najwyższego – nie wywołuje skutków cywilnoprawnych. Nie jest to czynność spółki, tylko czynność jej organu i dlatego uchwały zgromadzenia (a tym bardziej dokumentu, który ma być zatwierdzony tą uchwałą, tj. sprawozdania finansowego) nie można oceniać według kryteriów określonych w art. 58 k.c. Tym samym Sąd Najwyższy potwierdził swoje wcześniejsze stanowisko w tej sprawie, wyrażone np. w wyroku z 20 października 2011 roku (sygn. akt III CSK 5/2011) i w uchwale 7 sędziów Sądu Najwyższego z 1 marca 2007 (III CZP 94/06).

Joanna Szafrańska, kancelaria Wardyński i Wspólnicy