Odpowiedzialność z tytułu złożenia zapewnień co do stanu sprzedawanej spółki


Złożenie nieprawdziwego oświadczenia o stanie zobowiązań podatkowych sprzedawanej spółki może skończyć się koniecznością pokrycia strat kupującego, nawet jeśli od transakcji minęło już kilka lat.

W dzisiejszej praktyce związanej z nabywaniem udziałów w podmiotach gospodarczych dużą rolę odgrywają zapewnienia sprzedającego co do stanu faktycznego i majątkowego sprzedawanej spółki (zob. więcej na temat instytucji zapewnień). Zapewnienia mają w szczególności zagwarantować ekwiwalentność świadczeń w ramach dokonanej transakcji, co oznacza, że kupujący, nabywając udziały, nabywa spółkę posiadającą określony zasób aktywów i pasywów, w zamian za cenę odzwierciedlającą wartość nabywanej spółki. Cena określana jest przez strony m.in. na podstawie oceny wartości aktywów i pasywów, ale również zapewnień dotyczących sytuacji prawnej, finansowej i gospodarczej sprzedawanego podmiotu. Upadek jednego z istotnych elementów określających cenę, na przykład złożenie nieprawdziwego oświadczenia o stanie zobowiązań spółki, może wpływać na zaburzenie ekwiwalentności spełnionych świadczeń i prowadzi wprost do odpowiedzialności sprzedającego.

Oczywiste jest, że nie każde naruszenie zapewnień składanych przez sprzedającego prowadzi od razu do jego odpowiedzialności. Wynika to w szczególności z tego, że skutek złożenia i, odpowiednio, naruszenia danego zapewnienia wynika w znacznym stopniu z tego, co w tym przedmiocie stanowi umowa, czy przewidziano odpowiedzialność o charakterze gwarancyjnym czy odszkodowawczym itp. Na ogół strony umowy regulują to w ten sposób, że odpowiedzialność sprzedającego powstaje (z zastrzeżeniem wszelkich innych postanowień umownych zawężających lub – przeciwnie – rozszerzających przesłanki takiej odpowiedzialności, tak w zakresie przedmiotowym, wartościowym jak i czasowym) tylko wtedy, gdy złożenie nieprawdziwego zapewnienia powoduje negatywne skutki dla majątku sprzedawanej spółki, a więc pośrednio dla samego kupującego: następuje obniżenie wartości aktywów spółki, zwiększenie jej pasywów lub powstaje konieczność poniesienia dodatkowych kosztów.

Z sytuacją taką kancelaria spotkała się w procesie wytoczonym sprzedającemu udziały w spółce. Złożył on między innymi zapewnienia dotyczące braku istnienia jakichkolwiek podstaw do kwestionowania rozliczeń podatkowych sprzedawanej spółki. Tymczasem trzy lata po dokonanej transakcji organy skarbowe wszczęły kontrolę podatkową obejmującą okres sprzed daty sprzedaży udziałów, w wyniku której określone zostały kwoty do zwrotu z tytułu różnic podatkowych, a także nastąpiło zajęcie egzekucyjne tych kwot.

Na dzień orzekania postępowanie podatkowe przed organami skarbowymi było ostatecznie zakończone, chociaż toczyło się jeszcze postępowanie sądowo-administracyjne.

Ta ostatnia okoliczność nie stanowiła przeszkody dla uznania zasadności powództwa i zasądzenia umówionego pomiędzy stronami świadczenia polegającego na obowiązku pokrycia strat poniesionych w wyniku złożenia nieprawdziwego zapewnienia umownego.

Zgodnie z gwarancyjnym charakterem odpowiedzialności przewidzianej przez strony w omawianej sprawie sankcją za złożenie zapewnień niezgodnych z prawem było obciążenie kupującego ryzykiem polegającym na uszczupleniu aktywów sprzedanej spółki.

W konsekwencji w przypadku, w którym organy skarbowe stwierdziły stan rozliczeń podatkowych spółki w sposób odmienny od złożonych zapewnień, ryzyko ponoszenia negatywnych konsekwencji tego stanu przeszło na sprzedającego. Dlatego też powództwo kupującego zostało uwzględnione w całości.

Uwzględnienie powództwa, zgodnie z motywami rozstrzygnięcia, nastąpiło z tego względu, że kupujący zapłacił cenę odpowiadającą wartości sprzedawanej spółki, określonej na podstawie zapewnień sprzedającego. Sprzedający miał zatem możliwość korzystania z uzyskanej ceny i takie samo świadczenie ekwiwalentne powinien spełnić, to jest umożliwić kupującemu korzystanie z pełnowartościowego przedmiotu sprzedaży. Ponieważ tak się nie stało, orzeczenie sądu wyrównało wzajemne świadczenia stron transakcji.

Jan Ciećwierz, praktyka postępowań sądowych i arbitrażowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy