Odpowiedzialność nabywcy za długi przejętego przedsiębiorstwa


W praktyce obrotu gospodarczego coraz częściej mamy do czynienia z sytuacją, w której dłużnik wyzbywa się majątku, aby uniemożliwić wierzycielowi zaspokojenie wierzytelności lub zmniejszyć poziom tego zaspokojenia.

Spośród obowiązujących przepisów prawa, wierzyciel dochodzący swoich praw od beneficjentów, na których, na skutek czynności prawnych z udziałem dłużnika, przeniesione zostały określone przedmioty majątkowe lub cały majątku dłużnika, powinien zwrócić szczególną uwagę na instrument prawny określony w przepisie art. 554 kc.

Przepis ten stanowi, iż nabywca przedsiębiorstwa jest odpowiedzialny solidarnie ze zbywcą za jego zobowiązania związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, chyba że w chwili nabycia, mimo zachowania należytej staranności, o nich nie wiedział. Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się do wartości nabytego przedsiębiorstwa według stanu w chwili nabycia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela.

Kancelaria prowadziła m.in. sprawę, w której klient był generalnym wykonawcą dużej inwestycji budowlanej, w związku z czym posiadał względem inwestora wierzytelność za wykonanie umowy o roboty budowlane. Jeszcze przed zakończeniem kilkuletniego procesu sądowego, inwestor (dłużnik) wyzbył się swojego majątku wnosząc aportem do majątku osoby trzeciej (spółki kapitałowej) całe swoje przedsiębiorstwo (w tym zrealizowaną inwestycję budowlaną) w zamian za udziały w spółce beneficjenta.

W umowie przeniesienia praw do przedsiębiorstwa znajdowały się dokumenty świadczące o dokonanej przez nabywcę analizie stanu faktycznego i prawnego nabywanego przedsiębiorstwa, potwierdzające m.in. jego wiedzę o procesie sądowym toczącym się pomiędzy generalnym wykonawcą i zbywcą przedsiębiorstwa.

Generalny wykonawca po uzyskaniu informacji o wyzbyciu się przez inwestora swojego majątku podjął następujące czynności:

  1. w ramach sprawy toczącej się bezpośrednio przeciwko inwestorowi uzyskał zabezpieczenie swoich roszczeń przez zajęcie udziałów inwestora w spółce osoby trzeciej, uzyskanych w wyniku wniesienia aportem przedsiębiorstwa do tej spółki;
  2. odrębnym pozwem pozwał nabywcę o zapłatę solidarnie ze zbywcą wierzytelności dochodzonej od inwestora i uzyskał dodatkowe zabezpieczenie swoich roszczeń, tym razem wyłącznie wobec majątku beneficjenta, w postaci ustanowienia hipoteki przymusowej na nieruchomościach, na których zrealizowana była przez niego inwestycja budowlana, a które zostały wniesione aportem do majątku pozwanej spółki beneficjenta.

Przedmiotem sądowego badania sprawy, na gruncie udzielonych zabezpieczeń, było przede wszystkim wyjaśnienie czy czynność prawna w postaci wniesienia aportem przedsiębiorstwa inwestora do spółki kapitałowej osoby trzeciej, mieści się w stwierdzeniu normatywnym „zbycia przedsiębiorstwa”, określonym przepisem art. 554 kc. Literalna wykładnia tego przepisu może wskazywać, że nabycie przedsiębiorstwa oznacza wyłącznie nabycie w drodze umowy sprzedaży. Drugim, niemniej ważnym z procesowego punktu widzenia, problemem była ocena, czy generalny wykonawca, posiadający już w innej sprawie pełne zabezpieczenie swojej wierzytelności, może domagać się dodatkowego zabezpieczenia tej samej wierzytelności od innego dłużnika, odpowiedzialnego solidarnie z dłużnikiem dotychczasowym.

Na obydwa pytania sądy powszechne udzieliły odpowiedzi twierdzącej, podnosząc, że wniesienie przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 kc (definicja przedsiębiorstwa na gruncie prawa cywilnego) jako aportu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być traktowane jako zbycie tego przedsiębiorstwa w znaczeniu o jakim stanowi art. 554 kc, skutkującą odpowiedzialnością spółki kapitałowej za zobowiązania i obciążenia związane z prowadzeniem przejętego przedsiębiorstwa.

Sądy potwierdziły również, że odpowiedzialność solidarna, przewidziana w art. 554 kc umożliwia zabezpieczenie roszczenia na majątku wszystkich dłużników solidarnych, co oznacza, że uprzednie zabezpieczenia wskazanego roszczenia na majątku zbywcy przedsiębiorstwa nie stoi na przeszkodzie dodatkowemu zabezpieczeniu tego samego roszczenia na majątku nabywcy przedsiębiorstwa. Stan taki jest dzięki temu, że odpowiedzialność solidarna dłużników ma służyć poprawie sytuacji wierzyciela również w zakresie postępowania zabezpieczającego.

Sprawa ostatecznie zakończyła się w sposób zadawalający dla wierzyciela.

Podsumowując należy podkreślić, że w ramach toczącej się sprawy o zapłatę, wierzyciel powinien czujnie śledzić przesunięcia majątkowe, których dokonuje dłużnik oraz pamiętać, że wyzbywanie się przez dłużnika swojego majątku nie musi zrodzić sytuacji, w której wierzyciel pozbawiony będzie zaspokojenia swojej wierzytelności. Wręcz przeciwnie, niektóre przesunięcia majątkowe, pozornie prowadzące do wniosku, że wierzyciel może zostać pokrzywdzony w ich wyniku, mogą nawet polepszyć jego sytuację.

Jan Ciećwierz, Zespół Rozwiązywania Sporów i Arbitrażu kancelarii Wardyński i Wspólnicy