Obowiązkowa strona internetowa dla spółki akcyjnej


Z nowym rokiem wejdzie w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych, wprowadzająca wymóg posiadania przez każdą spółkę akcyjną oraz komandytowo-akcyjną własnej strony internetowej przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszami. Nowy obowiązek jest umotywowany postępującym procesem digitalizacji spółek akcyjnych, a jednocześnie ma na celu zwiększenie ochrony praw akcjonariuszy.

Ustawa zmieniająca z 30 sierpnia 2019 r. wprowadza w art. 5 k.s.h. nowy § 5, zgodnie z którym Spółka akcyjna i spółka komandytowo-akcyjna prowadzą własne strony internetowe i zamieszczają także na tych stronach, w miejscach wydzielonych na komunikację z akcjonariuszami, wymagane przez prawo lub ich statuty ogłoszenia pochodzące od spółek.

Jak czytamy w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej, takie rozwiązanie ma usprawnić ochronę praw akcjonariuszy mniejszościowych, ograniczyć ryzyko nieinformowania akcjonariuszy o istotnych dla nich kwestiach oraz zapewnić większą stabilność i bezpieczeństwo obrotu. Z uzasadnienia można więc wnosić, że obecny system publikacji ogłoszeń tego skutku nie zapewnia. Prowadzenie własnej strony www nie zastąpi jednak wymogu publikowania ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Jej posiadanie będzie dodatkowym obowiązkiem, czyli będzie się wiązać z dodatkowymi kosztami.

Co powinno się znaleźć na stronie internetowej spółki akcyjnej?

Podstawowy zakres informacji podlegających publikacji na stronie internetowej spółki określa art. 206 § 1 k.s.h., zgodnie z którym informacje na stronie internetowej powinny zawierać: firmę, siedzibę i adres spółki, numer KRS, oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, NIP oraz wysokość kapitału zakładowego. Ponadto, jak wskazuje nowy przepis, na stronie powinny się znaleźć wszelkie ogłoszenia spółek wymagane przez prawo oraz statuty tych spółek. Oznacza to, że spółki na swoich stronach www powinny na bieżąco zamieszczać informacje dotyczące m.in. planowanych walnych zgromadzeń (wraz ze szczegółowym porządkiem obrad), projektów uchwał, sprawozdań finansowych czy opinii biegłych rewidentów. Wymóg ten, jak czytamy w uzasadnieniu do ustawy zmieniającej, podyktowany jest chęcią ograniczenia potencjalnych sytuacji, w których dochodzi do informowania akcjonariuszy w taki sposób, aby w praktyce ich nie poinformować, co jest często spotykanym zjawiskiem w wypadkach konfliktów wewnątrz spółki.

Sankcje za naruszenie obowiązku prowadzenia strony internetowej

Spółka, która nie posiada strony internetowej albo jej nie aktualizuje na bieżąco, naraża się na daleko idące konsekwencje. Przede wszystkim niezamieszczenie na stronie informacji o planowanym walnym zgromadzeniu lub jej zamieszczenie niezgodnie z wymogami formalnymi przewidzianymi przez przepisy prawa może stanowić podstawę do zaskarżenia uchwał walnego zgromadzenia. W takiej sytuacji akcjonariusz, który był nieobecny na walnym zgromadzeniu, uzyska podstawę do wytoczenia powództwa o unieważnienie lub uchylenie podjętej uchwały (por. art. 422 § 2 pkt 4 k.s.h.).

Dlatego spółka powinna zadbać o stałą aktualizację strony internetowej i czuwać nad jej prawidłowym funkcjonowaniem, aby zminimalizować ryzyko zarzucenia spółce jakichkolwiek nieprawidłowości.

Należy mieć na uwadze, że zamieszczenie na stronie informacji z naruszeniem trybu zwołania walnego zgromadzenia wyznaczonego reżimem art. 402 k.s.h., tj. poprzez nieopublikowanie wszystkich niezbędnych informacji lub ogłoszenie jego zwołania później niż na 3 tygodnie przed jego terminem, może uzasadniać zaskarżenie uchwał walnego zgromadzenia.

Jako że zarząd prowadzi sprawy spółki akcyjnej, jest on co do zasady organem odpowiedzialnym za prowadzenie i aktualizowanie strony internetowej, ergo w gestii zarządu leży podejmowanie decyzji dotyczących zamieszczanych informacji. Niejasne jest jednak, czy jeśli zgromadzenie zostanie zwołane przez inny organ spółki akcyjnej, to zarząd jest w dalszym ciągu zobligowany do zamieszczenia informacji na stronie internetowej, czy też wówczas obowiązek ten ciąży na organie zwołującym walne zgromadzenie. W takich sytuacjach problematyczne może być bowiem uczynienie zadość obowiązkowi informacyjnemu.

Kara grzywny za niedopełnienie obowiązku informacyjnego

Zamieszczenie na stronie internetowej spółki informacji w sposób nieprawidłowy pociąga za sobą również konsekwencje wobec osób odpowiedzialnych za realizację obowiązków informacyjnych, tj. podmiotów uprawnionych do reprezentacji. Niedopełnienie ww. obowiązków może skutkować karą grzywny nałożoną przez sąd rejestrowy w wysokości 5 000 zł (por. art. 595 k.s.h.).

Obowiązek zgłoszenia adresu strony internetowej do rejestru

Wraz z nowelizacją kodeksu spółek handlowych zmianie uległ również art. 47 ustawy o KRS, zgodnie z którym spółki akcyjne oraz spółki komandytowo-akcyjne obowiązane są zgłosić adres strony internetowej do rejestru.

Ocena regulacji

Chociaż wprowadzona zmiana jest zapowiadana jako odpowiedź na postępujący proces digitalizacji spółki akcyjnej, to nie w pełni wychodzi ona naprzeciw oczekiwaniom rynku. Za uzasadnione należy uznać głosy krytyki dotyczące obecnego w cytowanym przepisie słowa „także”. Jego obecność skutkuje tym, że nowe rozwiązanie nie zastąpi uciążliwego i – jak wskazuje sam ustawodawca – wadliwego obowiązku publikowania ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Należy jednak podzielić pogląd, że zmiana zwiększy transparentność dla kontrahentów spółki, potencjalnych inwestorów czy samych akcjonariuszy. Ponieważ omawiany obowiązek wchodzi w życie już 1 stycznia, czas najwyższy, aby odpowiednio przygotować swoją stronę internetową.

Michał Pypka, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy