O pieniądzach trzeba precyzyjnie


Jeśli strony uzgodniły drogą elektroniczną wzrost wynagrodzenia, czy takie oświadczenia można potraktować jako aneks do umowy głównej? I czy taki aneks jest objęty zapisem na sąd polubowny, który został zawarty w umowie głównej?

Sprawa, która trafiła ostatecznie przed Sąd Najwyższy, dotyczyła uchylenia wyroku sądu arbitrażowego rozstrzygającego spór między klientem, AS, a adwokatem, JM, o zapłatę. Strony zawarły umowę o obsługę prawną, w której zamieszczono zapis na sąd polubowny ad hoc. Na jej podstawie adwokat miał doprowadzić do wyegzekwowania w toku postępowania upadłościowego rolniczej spółdzielni produkcyjnej należności zasądzonej wyrokiem sądu niemieckiego.

Wykonalność tego wyroku w Polsce została stwierdzona przez Sąd Okręgowy w Kaliszu. Zażalenie na to orzeczenie zostało oddalone, podobnie jak skarga kasacyjna dłużnika do Sądu Najwyższego.

Zgodnie z umową o obsługę prawną wynagrodzenie należne JM składało się z trzech części: kwoty uzależnionej od czasu pracy, kwoty stanowiącej 6 proc. kwot wyegzekwowanych należności oraz innych dodatkowych kwot ustalonych przez strony.

W toku współpracy strony ustaliły drogą elektroniczną, że za reprezentację klienta przed Sądem Najwyższym adwokat otrzyma dodatkowo równowartość 25 tys. euro. Kto wystąpił z tą propozycją, jest kwestią sporną, faktem jest, że adwokat na podstawie oświadczeń złożonych drogą elektroniczną sporządził aneks do umowy. Zleceniodawca nie potwierdził go jednak pisemnie i do zapłaty wymienionej kwoty nie doszło.

Sąd polubowny, do którego spór o zapłatę trafił w związku z zapisem na sąd polubowny ad hoc zawarty w umowie głównej, zasądził od klienta kwotę 109 729 zł z odsetkami (równowartość 25 tys. euro), 707 861 zł z odsetkami (6 proc. od uznanej wierzytelności w postępowaniu upadłościowym) plus koszty postępowania arbitrażowego. Sąd polubowny uznał przy tym oświadczenia stron wyrażone w postaci elektronicznej za aneks do umowy o obsługę prawną.

Zasądzając wymienione kwoty, sąd polubowny przyjął, że JM doprowadził do zgłoszenia i uznania w postępowaniu upadłościowym wierzytelności skarżącego w wysokości 9,5 mln zł w kategorii III i ponad 2 mln zł w kategorii IV na liście wierzytelności rolniczej spółdzielni produkcyjnej. Podkreślił przy tym, że JM uzyskał od syndyka zapewnienie, że wierzytelności skarżącego zostaną w całości zaspokojone w toku postępowania upadłościowego.

AS, klient, zaskarżył wyrok sądu polubownego do sądu powszechnego. Skarżący zarzucił arbitrom, że orzekając w przedmiocie spornego wynagrodzenia stanowiącego równowartość 25 tys. euro wykroczyli poza zakres istniejącego zapisu na sąd polubowny lub wręcz orzekali mimo braku ważnego zapisu (naruszenie art. 1206 § 1 pkt 1 i 3 k.p.c.). Skarżący powołał się również na sprzeczność wyroku sądu polubownego z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP. Zdaniem AS arbitrzy naruszyli te zasady, uznając skarżącego (klienta) za przedsiębiorcę oraz zasądzając świadczenie, które nie stało się wymagalne przed rozwiązaniem umowy, z której wynikało. JM rozwiązał bowiem umowę o obsługę prawną „z przyczyn zawinionych przez kontrahenta” zanim uznana w postępowaniu upadłościowym wierzytelność trafiła do klienta.

Sąd okręgowy, a następnie sąd apelacyjny oddaliły skargę o uchylenie wyroku sądu polubownego, wskazując, że skarżący dąży w istocie do merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy przez sąd powszechny. Wówczas AV wniósł skargę kasacyjną do Sądu Najwyższego.

Pełnomocnik skarżącego podnosił, że nie mogą znajdować ochrony prawnej takie naruszenia przepisów prawa jak rozstrzyganie przez sąd arbitrażowy o kwestiach nieobjętych zapisem na sąd polubowny, uznanie konsumenta za przedsiębiorcę oraz łamanie podstawowych zasad prawa zobowiązań polegające na zrównaniu skutków umowy starannego działania ze skutkami umowy rezultatu.

JM z kolei zaznaczył, że niedopuszczalne jest powoływanie się na klauzulę generalną (1206 § 1 i 3 k.p.c.) w celu poddania kontroli merytorycznej orzeczenia sądu arbitrażowego, gdyż byłoby to zaprzeczeniem istoty postępowania arbitrażowego.

Sąd Najwyższy 11 marca br. po rozpoznaniu skargi kasacyjnej od wyroku sądu apelacyjnego w Poznaniu uchylił zaskarżony wyrok sądu apelacyjnego i przekazał mu sprawę do ponownego rozpoznania.

Podkreślił, że sąd powszechny nie może oczywiście kontrolować orzeczenia sądu polubownego co do meritum, jednak skargę kasacyjną należało uwzględnić z dwóch przyczyn. Sąd Najwyższy uznał za trafny zarzut braku zapisu na sąd polubowny co do sporu w zakresie wynagrodzenia dodatkowego. Zapis na sąd polubowny powinien być sporządzony na piśmie i powinien być wyrażony albo wprost, albo poprzez odwołanie do dokumentu, który przewiduje taki zapis. W drodze wyjątku może też być wyrażony w oświadczeniach złożonych za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Umowa w zakresie wynagrodzenia dodatkowego miała wynikać właśnie z wymiany maili, ale w mailach tych nie było zapisu na sąd polubowny.

Ponadto sąd powszechny powinien z urzędu badać, czy treść wyroku sądu polubownego nie prowadzi do skutków niedających się pogodzić z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP. Umowa przewidywała, że po zakończeniu egzekucji zleceniodawca zapłaci adwokatowi 6 proc. należności ściągniętych z udziałem adwokata. Tymczasem w sprawie nie ustalono, czy należności zostały ściągnięte czy nie – oparto się na samym zapewnieniu syndyka. Bardzo wysokie wynagrodzenie zostało więc zasądzone bez sprawdzenia podstawowej przesłanki, co doprowadziło do naruszenia zasady sprawiedliwości kontraktowej.

Jak wiadomo, każdą umowę należy zawierać z myślą o ewentualnym sporze, który może z niej wyniknąć. Zalecenie to, co widać z opisanej sprawy, jest szczególnie istotne przy uzgodnieniach finansowych.