Łukasz Koziński

O nabyciu udziałów trzeba zawiadomić spółkę

Transakcja nabycia udziałów w spółce kończy się najczęściej z chwilą podpisania stosownej umowy, ale to nie jest jeszcze koniec obowiązków nabywcy. Ich niedopełnienie skutkuje niemożnością uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników.

Do czynności potransakcyjnych związanych z nabyciem udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością przykłada się zwykle mniejszą wagę. Nic bardziej mylnego. Trzeba zachować należytą ostrożność, aby dopełnić wszelkich formalności związanych z nabyciem udziałów.

Kluczowe znaczenie ma tutaj artykuł 187 oraz artykuł 6 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych.

Zgodnie z artykułem 187 k.s.h. o przejściu udziałów, ich części lub ułamkowej części udziałów na inną osobę zainteresowani powinni zawiadomić spółkę, wraz z przedstawieniem dowodu przejścia udziałów.

Przejście udziałów, ich części lub ułamkowej części udziałów jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie wraz z dowodem dokonania czynności. Oznacza to, że pomimo nabycia udziałów wspólnik nie może uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników, dopóki nie przedstawi zarządowi stosownych dokumentów.

Powyższe rygory mają zastosowanie również w przypadku ustanowienia zastawu lub użytkowania na udziałach.

Dodatkowo, zgodnie z art. 6 § 1 oraz § 2, wymagane jest, aby spółka dominująca zawiadomiła spółkę kapitałową, w której nabywa udziały, o powstaniu stosunku dominacji w terminie 2 tygodni od dnia, w którym ten stosunek powstaje. Niezastosowanie się do powyższego obowiązku skutkuje zawieszeniem wykonywania prawa głosu z udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33 proc. kapitału zakładowego spółki zależnej.

W przypadku podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały z naruszeniem obowiązku zawiadomienia, o którym jest mowa powyżej, taka uchwała będzie uznana za nieważną, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.

Wspólnik ma prawo domagać się od zarządu wpisania do księgi udziałów oraz zgłoszenia zmian do rejestru przedsiębiorców.

Należy więc pamiętać, że choć transakcja najczęściej kończy się na podpisaniu umowy nabycia udziałów, to czynności, jakie powinny być podjęte w jej następstwie, są równie ważne i mogą mieć poważne skutki dla działalności spółki.

Łukasz Koziński, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy