Konrad Kuzioła

O charakterze sprawy o zaskarżenie uchwały decyduje materialnoprawny charakter samej uchwały

Jeśli uchwała spółdzielni lub spółki kapitałowej dotyczy praw lub obowiązków niemajątkowych, to sprawa o zaskarżenie tej uchwały jest sprawą o prawa niemajątkowe i skarga kasacyjna jest dopuszczalna bez ograniczeń.

Działając na wniosek I Prezesa Sadu Najwyższego, 10 maja 2011 roku Sąd Najwyższy w składzie siedmiu sędziów podjął uchwałę (sygn. akt III CZP 126/10), w której stwierdził, że:

Sprawa o uchylenie, ustalenie nieistnienia oraz o stwierdzenie nieważności uchwały organów spółdzielni jest sprawą o prawa niemajątkowe, w której skarga kasacyjna jest dopuszczalna (art. 398¹ § 1 w związku z art. 398² k.p.c.), jeżeli przedmiotem zaskarżonej uchwały są prawa lub obowiązki o charakterze niemajątkowym.

Uchwale tej Sąd Najwyższy nadał moc zasady prawnej.

Kwestia kwalifikacji spraw o uchylenie, ustalenie nieistnienia lub o stwierdzenie nieważności uchwał organów spółdzielni jako spraw o charakterze majątkowym lub niemajątkowym dotyczy w równej mierze spraw o zaskarżanie uchwał organów spółek kapitałowych, w związku z czym – jak słusznie zauważył Sąd Najwyższy w uzasadnieniu przedmiotowej uchwały – dokonując wspomnianej kwalifikacji należy przyjąć jednakową metodologię.

W dotychczasowym orzecznictwie Sądu Najwyższego pojawiały się rozbieżności związane z kwalifikacją spraw o zaskarżenie tego typu uchwał. Dominowała jednak linia orzecznicza, zgodnie z którą o tym, czy sprawa o zaskarżenie uchwały organu spółdzielni albo organu spółki kapitałowej jest sprawą o prawa majątkowe czy niemajątkowe, decyduje przedmiot zaskarżanej uchwały (tak orzekł Sąd Najwyższy m.in. w postanowieniu z 26 listopada 2009 r., I CZ 74/09, niepubl., z 19 maja 2010 r., I CZ 8/10, niepubl. oraz z 24 października 2008 r., V CSK 201/08, niepubl).

Przeciwnicy tego poglądu podnosili, że sprawy o uchylenie, ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności uchwały organu spółdzielni są zawsze sprawami o prawa niemajątkowe i – ewentualnie – dochodzone łącznie z nimi roszczenia majątkowe (postanowienie Sądu Najwyższego z 5 lutego 2009 r., sygn. akt I CZ 111/08, niepubl.). Sąd Najwyższy uzasadniał takie stanowisko argumentem, że wszelkie stosunki prawne z zakresu prawa spółdzielczego mają charakter akcesoryjny względem podstawowego stosunku członkostwa w spółdzielni, którego charakter jest niemajątkowy.

Dominującą linię orzeczniczą Sądu Najwyższego krytykowano również w kontekście kwalifikacji spraw o zaskarżenie uchwały organu spółki kapitałowej. Krytycy podnosili, że uprawnienie do zaskarżenia uchwały organu spółki kapitałowej (prawo korporacyjne) jest prawem akcesoryjnym względem majątkowego charakteru uczestnictwa w spółce kapitałowej, a co za tym idzie sprawy o uchylenie, ustalenie nieistnienia lub stwierdzenie nieważności uchwały organu spółki kapitałowej mają zawsze majątkowy charakter.

Biorąc pod uwagę oba przeciwstawne stanowiska, Sąd Najwyższy w uchwale z 10 maja 2011 roku sformułował tezę, że ocena charakteru sprawy jako majątkowej lub niemajątkowej może opierać się albo na ocenie majątkowego lub niemajątkowego charakteru samego uprawnienia do zaskarżenia uchwały w nawiązaniu do charakteru stosunku prawnego, z którego uprawnienie to wynika, albo na kryterium przedmiotu zaskarżonej uchwały.

Jednakże uprawnienie do zaskarżenia uchwały organu spółdzielni czy też organu spółki kapitałowej jest jedynie środkiem prawnym, który zmierza do ochrony określonych praw – o charakterze majątkowym lub niemajątkowym – naruszonych konkretną uchwałą. A zatem ocena majątkowego lub niemajątkowego charakteru sprawy o zaskarżenie uchwały organu spółdzielni lub uchwały organu spółki kapitałowej powinna być dokonywana w oparciu o kryterium przedmiotu zaskarżonej uchwały. Przy ocenie majątkowego bądź niemajątkowego charakteru uchwały wykorzystywany jest oczywiście wypracowany przez doktrynę prawa cywilnego materialnego podział praw podmiotowych na prawa o charakterze majątkowym i niemajątkowym, dokonywany w oparciu o interes, jaki one reprezentują.

Co więcej, w komentowanej uchwale Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że przyjęcie poglądu, jakoby o ocenie charakteru prawnego sprawy o zaskarżenie uchwały decydował charakter uprawnienia do zaskarżenia uchwały, prowadziłoby do wniosku, że sprawy, w których zaskarżone zostały uchwały o tym samym przedmiocie (np. odwołanie członka zarządu), mogłyby być kwalifikowane odmiennie w zależności od tego, czy uchwały te zostały podjęte przez organy spółdzielni czy też przez organy spółek kapitałowych. Z takim zaś poglądem zdaniem Sądu Najwyższego nie sposób się zgodzić.

Rozstrzygnięcie omawianej kwestii ma spore znaczenie praktyczne, gdyż od kwalifikacji spraw o zaskarżenie uchwał organów spółdzielni albo organów spółek kapitałowych zależy dopuszczalność skargi kasacyjnej. Przewidziane w artykule 398² k.p.c. ograniczenia przy wnoszeniu skargi kasacyjnej dotyczą jedynie spraw o prawa majątkowe, w których o dopuszczalności skargi kasacyjnej decyduje określona w tym przepisie minimalna wartość przedmiotu sporu. Ograniczenia dopuszczalności skargi kasacyjnej nie dotyczą za to spraw, których przedmiotem są prawa niemajątkowe, nawet jeżeli łącznie z nimi dochodzone są roszczenia majątkowe.

W tym miejscu warto zwrócić uwagę, że uzależnianie majątkowego lub niemajątkowego charakteru sprawy od majątkowego lub niemajątkowego charakteru uprawnienia do zaskarżenia uchwały (w nawiązaniu do charakteru stosunku prawnego, z którego uprawnienie to wynika) prowadziłoby do stwierdzenia, że we wszystkich sprawach ze stosunku spółdzielni skarga kasacyjna jest dopuszczalna, a w sprawach ze stosunku spółki kapitałowej o jej dopuszczalności decyduje wartość przedmiotu zaskarżenia. Idąc dalej tym błędnym tropem należałoby uznać, że w każdym przypadku zaskarżenia uchwały naruszającej prawa osobiste wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych – np. prawo do powoływania członków zarządu spółki – wspólnik (akcjonariusz) byłby obowiązany „wycenić” swoje uprawnienie, podając wartość przedmiotu sporu, co w świetle obowiązujących przepisów prawa jest obecnie w wielu przypadkach niewykonalne. Prowadziłoby to do nieuzasadnionego ograniczenia prawa wspólników spółek kapitałowych do składania skargi kasacyjnej, podczas gdy sprawy członków spółdzielni zawsze kwalifikowałyby się do zaskarżenia przed Sądem Najwyższym.

Mając na uwadze przytoczone argumenty, należy w pełni podzielić wyrażone w ww. uchwale Sądu Najwyższego stanowisko, że o charakterze sprawy o zaskarżenie uchwały decyduje materialnoprawny charakter samej uchwały.

Konrad Kuzioła, Zespół Prawa Korporacyjnego, Restrukturyzacji Spółek i Kontraktów Handlowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy