dr Przemysław Szymczyk, Krzysztof Wiktor

Nie tylko Giesche

Status prawny osób dysponujących przedwojennymi dokumentami akcji na okaziciela pozostaje nierozstrzygnięty.

Dzieje się tak, choć moc dotychczasowych wpisów w rejestrach sądowych została przedłużona do końca 2015 r. (w drodze ustawy z 22 listopada 2013 r. o zmianie ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym).

Przypomniało o tym również niedawne orzeczenie Sądu Okręgowego w Katowicach (z 27 stycznia 2014 r.) wskazujące, że reaktywacja spółki Giesche SA była bezprawna. Orzeczenie to skłania do refleksji, czy obowiązujące przepisy regulujące obrót przedwojennymi papierami wartościowymi są wystarczające oraz czy dokumenty te nadal zawierają uprawnienia przysługujące akcjonariuszom czy może przedstawiają już wyłącznie wartość historyczną.

Cenne źródło wiedzy

Historia spółki Giesche SA była przedmiotem licznych publikacji prasowych. Sprawa wzbudzała wiele emocji i kontrowersji głównie za sprawą skali roszczeń, z jakimi akcjonariusze reaktywowanej spółki wystąpili przeciwko Skarbowi Państwa (ponad 300 mln zł).

Giesche SA nie jest jedyną spółką reaktywowaną przez posiadaczy przedwojennych dokumentów akcji na okaziciela. Wielu z nich decyduje się na wskrzeszanie podmiotów istniejących przed II wojną światową, aby następnie wystąpić z roszczeniami odszkodowawczymi. Orzeczenie wydane w sprawie spółki Giesche SA może zatem stanowić cenne źródło wiedzy, jak skutecznie nabyć statusu akcjonariusza przedwojennej spółki akcyjnej. Aby odpowiedzieć na tak postawione pytanie, warto przytoczyć motywy rozstrzygnięcia. Otóż sąd orzekł, że osoby, które weszły w posiadanie dokumentów akcji na okaziciela, nie nabyły skutecznie praw w nich inkorporowanych, w związku z czym nie mogły podjąć działań zmierzających do reaktywowania przedwojennej spółki. Intencją kolejnych zbywców było bowiem przeniesienie własności dokumentów wyłącznie o charakterze historycznym. Nabywcy mieli świadomość, że kupują je od osób, które nie są akcjonariuszami.

Nabycie dokumentów akcji na okaziciela w celach kolekcjonerskich nie oznacza zatem jednoczesnego nabycia statusu akcjonariusza. Sąd odwołał się przy tym do nieistniejącego w przepisach pojęcia akcji kolekcjonerskiej oraz nabycia kolekcjonerskiego.

Podstawą prawną przedmiotowego orzeczenia był art. 921¹² kodeksu cywilnego, zgodnie z którym do przeniesienia praw z dokumentu na okaziciela niezbędne jest jego wydanie nabywcy. Osoba kupująca dokument takiej akcji od podmiotu niebędącego akcjonariuszem może skutecznie nabyć wynikające z niego prawa wyłącznie pod warunkiem, że działa w dobrej wierze (art. 169 k.c.). Warto jednak podkreślić, że to nie na nabywcy, ale na podmiocie kwestionującym jego dobrą wiarę ciąży obowiązek udowodnienia, że nabywca działał w złej wierze.

Ważny jest cel

Nabycie statusu akcjonariusza przedwojennych spółek akcyjnych jest zatem wciąż możliwe, podobnie jak reaktywacja takich podmiotów. Ze względu na specyfikę obrotu wyemitowanymi przez powyższe spółki papierami wartościowymi najważniejsze jest to, aby doszło do nabycia akcji w dobrej wierze, a więc nie w celach wyłącznie kolekcjonerskich.

Rozstrzygnięcie w sprawie spółki Giesche SA nie oznacza jednak, że przepisy o obrocie papierami wartościowymi pozwalają za każdym razem ustalić status osób dysponujących przedwojennymi dokumentami akcji na okaziciela. Inaczej bowiem niż w przypadku spółki Giesche SA odtworzenie powojennych losów wielu innych spółek i emitowanych przez nie akcji jest bardzo utrudnione lub wręcz niemożliwe.

Orzeczenie po raz kolejny przypomina o braku przepisów dostatecznie regulujących kwestię obrotu przedwojennymi papierami wartościowymi. Istniejące nie chronią wystarczająco ani interesów Skarbu Państwa, ani osób, które weszły w posiadanie wyemitowanych przed II wojną światową dokumentów akcji na okaziciela.

Trzeba zagwarantować

Należy także zauważyć, że zagrożony jest sam byt prawny podmiotów, które nie zostały przerejestrowane do Krajowego Rejestru Sądowego. Wspomniane przedłużenie mocy prawnej dotychczasowych wpisów w rejestrach sądowych (m.in. RHB) ma charakter wyłącznie techniczny i jedynie odkłada w czasie konieczność rzeczywistego uregulowania powyższej kwestii. Użyte przez ustawodawcę pojęcie utraty mocy wpisu nie jest jednolicie interpretowane.

W skrajnym przypadku może ono oznaczać, że podmioty, które nie zostaną przerejestrowane do KRS przed 31 grudnia 2015 r., przestaną istnieć. Taka regulacja budzi wątpliwość z punktu widzenia zgodności z Konstytucją RP. Przed ustawodawcą nadal stoi zatem niezwykle trudne zadanie. To w jego gestii leży zagwarantowanie, aby proces reaktywacji przedwojennych spółek był zgodny ze standardami demokratycznego państwa prawa, obejmującymi w szczególności ochronę uprawnień wynikających z posiadanych akcji na okaziciela.

Ma to o tyle duże znaczenie, że w przeciwieństwie do akcjonariuszy spółki Giesche SA akcjonariuszom wielu przedwojennych spółek nigdy nie wypłacono odszkodowania za majątek przejęty na własność Skarbu Państwa, mimo że nacjonalizacja mienia należącego do tych spółek została przeprowadzona z pogwałceniem obowiązującego wówczas prawa.

Krzysztof Wiktor, Przemysław Szymczyk, praktyka reprywatyzacyjna kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Artykuł ukazał się 9 kwietnia 2014 roku w Rzeczpospolitej