Nie ma ogólnego przepisu umożliwiającego nabycie udziałów w sp. z o.o. od nieuprawnionego


Niedawny wyrok Sądu Najwyższego tylko z pozoru wyważa otwarte już dawno drzwi. Jest to bodaj pierwsza wypowiedź judykatury w tej kwestii. W dodatku wskazująca, że mogą istnieć wyjątki od ogólnej zasady.

Wyrok Sądu Najwyższego z 4 kwietnia 2019 r., III CSK 146/17

Jedną z podstawowych zasad prawa cywilnego jest brak możliwości przeniesienia na drugiego rzeczy lub prawa, których samemu się nie posiada (nemo plus iuris…). Ta zasada nie ma jednak charakteru bezwzględnego i w prawie znajdziemy pewne wyjątki od niej.

Ochrona nabywcy rzeczy ruchomych i nieruchomości…

I tak na przykład zgodnie z art. 169 § 1 Kodeksu cywilnego w przypadku zbycia rzeczy ruchomej przez osobę nieuprawnioną nabywca uzyskuje jej własność z chwilą objęcia rzeczy w posiadanie, chyba że działa w złej wierze. Innymi słowy, jeśli nabywca pozostaje w dobrej wierze (m.in. co do tego, że zbywca jest uprawniony do zbycia rzeczy), to może skutecznie nabyć rzecz od nieuprawnionego.

Podobnie rzecz się ma (pod pewnymi warunkami) w przypadku nieruchomości: zgodnie z art. 5 ustawy o księgach wieczystych i hipotece ewentualne rozbieżności między stanem prawnym nieruchomości ujawnionym w księdze wieczystej a rzeczywistym stanem prawnym rozstrzyga się na korzyść tego, „kto przez czynność prawną z osobą uprawnioną według treści księgi [choćby faktycznie uprawnioną nie była – przyp. MS] nabył własność lub inne prawo rzeczowe”.

…nie ma swojego odpowiednika w przypadku udziałów spółki…

Przywołując wspomniane przepisy, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że w obowiązującym stanie prawnym nie ma przepisu, który w sposób generalny chroniłby nabywcę w dobrej wierze udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do pewnego stopnia funkcję ochronną pełni art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z którym „domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe”. Jak jednak słusznie przypomniał Sąd Najwyższy, przepis ten ustanawia jedynie wzruszalne domniemanie (tu: że osoba wpisana w KRS jako wspólnik jest nim faktycznie), które – jak inne domniemania – może zostać obalone. Nie jest to więc forma ochrony porównywalna z tymi odnoszącymi się do nabywcy rzeczy ruchomej w dobrej wierze czy do rękojmi wiary publicznej ksiąg wieczystych. Domniemanie to nie stanowi zatem instrumentu umożliwiającego nabycie praw udziałowych od nieuprawnionego, nawet gdy nabywca działa w dobrej wierze i w zaufaniu do informacji ujawnionych w rejestrze.

Warto przy tym zauważyć, że także przywołany już art. 169 § 1 k.c. nie znajduje zastosowania w przypadku nabycia udziałów. Przepis ten bowiem odnosi się do nabycia rzeczy ruchomej. Udziały w spółce nie tylko takimi rzeczami nie są, ale zgodnie z art. 174 § 6 nie mogą być na nie wystawiane dokumenty na okaziciela, imienne lub na zlecenie, do których ewentualnie art. 169 § 1 k.c. mógłby mieć zastosowanie.

…choć są wyjątki

Na marginesie swoich rozważań Sąd Najwyższy przypomniał, że w pewnych (dodać należy: zupełnie wyjątkowych) sytuacjach, niezależnie od przywołanej już ogólnej zasady, może mieć miejsce pewna forma ochrony nabywcy udziałów, niezależnie od tego, czy zbywca faktycznie posiadał do nich tytuł prawny. Wymaga to oczywiście zaistnienia szczególnych stanów faktycznych objętych hipotezą norm wynikających z dwóch przepisów Kodeksu cywilnego.

Pierwszym z nich jest art. 83 § 2 k.c., zgodnie z którym „pozorność oświadczenia woli nie ma wpływu na skuteczność odpłatnej czynności prawnej, dokonanej na podstawie pozornego oświadczenia, jeżeli wskutek tej czynności osoba trzecia nabywa prawo…”.

Drugim przywołanym przepisem jest natomiast art. 1028 k.c., który dotyczy nabycia prawa należącego do spadku od osoby, która uzyskała stwierdzenie nabycie spadku (albo poświadczenie dziedziczenia) także wtedy, gdy zbywca faktycznie nie jest spadkobiercą.

W obydwu przypadkach warunkiem nabycia prawa (tu: udziałów) jest to, by nabywca nie działał w złej wierze.

Caveat emptor! (Niech kupujący się strzeże!)

Skutkiem przywołanej przez Sąd Najwyższy zasady jest oczywiście nie tylko to, że nie ma (co do zasady) możliwości nabycia udziałów od nieuprawnionego, ale też to, że osoba, która dokonała transakcji z nieuprawnionym (i tym sposobem udziałów nie nabyła), nie będzie mogła skutecznie przenieść ich na kolejną osobę. W efekcie nawet historyczna wadliwość transferu udziałów będzie rzutować na przyszłe rozporządzenia nimi, uniemożliwiając skuteczne nabycie praw udziałowych przez kolejnych nabywców.

Dlatego właśnie w najlepszym interesie potencjalnego nabywcy jest podjęcie odpowiednich kroków mających na celu ustalenie całego „łańcucha” tytułu prawnego do udziałów spółki, począwszy od ich pierwotnego właściciela, a na obecnym (zbywcy) skończywszy (por. Znaczenie badania prawnego tytułu do udziałów w transakcjach nabycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).

Maciej A. Szewczyk, radca prawny, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy