Nabywanie akcji banku, zakładu ubezpieczeń, towarzystwa funduszy

 
 

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe, ustawa z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, ustawa z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych oraz ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przewidują obowiązek zawiadomienia KNF o zamiarze nabycia przez inwestora akcji banku, zakładu ubezpieczeń, towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub domu maklerskiego (instytucje finansowe).

Zawiadomienie KNF o zamiarze nabycia akcji

Obowiązek zawiadomienia powstaje, jeśli planowane bezpośrednie lub pośrednie nabycie ma doprowadzić do osiągnięcia lub przekroczenia odpowiednio 10%, 20%, jednej trzeciej lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub odpowiedniego udziału w kapitale zakładowym instytucji finansowej.

Jeśli w ciągu 60 dni roboczych od daty złożenia do KNF zawiadomienia i wszystkich wymaganych dokumentów podmiot zamierzający nabyć akcje nie otrzyma żadnej odpowiedzi od KNF, jest to jednoznaczne ze zgodą na nabycie akcji.

Obowiązek zawiadomienia dotyczy także:

  • sytuacji, gdy podmiot zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym danej instytucji finansowej w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
  • zastawnika lub użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji,
  • sytuacji, gdy podmiot uzyskał prawo głosu na poziomie progów w wyniku innych zdarzeń niż objęcie lub nabycie akcji lub praw z akcji, w szczególności w wyniku zmiany statutu lub w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu,
  • sytuacji, gdy dwa podmioty (lub więcej) działają w porozumieniu, którego przedmiotem jest wykonywanie prawa głosu.

KNF zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem dominującym, z powodów błędów formalnych zawiadomienia, ale także jeżeli uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania daną instytucją, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na tę instytucję finansową lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie.

Wydając decyzję o sprzeciwie, organ nadzoru może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania uprawnień podmiotu dominującego. Termin ten może być wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.

Zakaz wykonywania głosów z nabytych akcji

Z akcji nabytych z naruszeniem powyższych zasad nie może być wykonywane prawo głosu. KNF może uchylić zakaz wykonywania głosów z tych akcji, gdy wymagają tego interesy:

  • klientów banku krajowego,
  • ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia,
  • uczestników funduszu inwestycyjnego, zbiorczego portfela papierów wartościowych lub klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych,
  • domu maklerskiego oraz klientów domu maklerskiego.

KNF może, w drodze decyzji, zakazać danemu podmiotowi wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji lub wykonywania przysługujących mu uprawnień podmiotu dominującego, jeżeli:

  • jest to uzasadnione potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania instytucją finansową,
  • z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu (przekroczenie progów) albo stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym,
  • z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na daną instytucję finansową.

W powyższym przypadku KNF może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.

Zawiadomienie o zamiarze zbycia akcji

Obowiązek zawiadomienia KNF powstaje także, jeśli podmiot ma zamiar zbyć akcje instytucji finansowej uprawniające do wykonywania ponad 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz w wyniku tego pozostały w posiadaniu pakiet akcji będzie uprawniał do wykonywania mniej niż 10%, 20%, jednej trzeciej lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy także zamiaru zbycia obligacji zamiennych na akcje, kwitów depozytowych lub innych papierów dających prawo lub obowiązek nabycia akcji instytucji finansowej.

Zawiadomienie instytucji finansowej o liczbie posiadanych akcji

Podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio nabył albo objął akcje lub prawa z akcji banku krajowego, jeżeli stanowią one wraz z akcjami nabytymi albo objętymi wcześniej pakiet zapewniający osiągnięcie lub przekroczenie progu 5%, 10%, 20%, 25%, jednej trzeciej, 50%, 66% i 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, albo stał się podmiotem dominującym banku krajowego, jest każdorazowo obowiązany niezwłocznie powiadomić o tym ten bank, który z kolei przesyła informacje do KNF.

Obowiązki zawiadomienia danej instytucji finansowej powstają w przypadku nabywania, obejmowania lub zbywania akcji domu maklerskiego, zakładu ubezpieczeń oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych.

Jeżeli instytucja finansowa jest spółką publiczną, której akcje notowane są na giełdzie, to dodatkowo obowiązki informacyjne wynikają z przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.