Maciej Szewczyk

Legitymacja wierzyciela do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników

Wierzyciel, który w drodze egzekucji dokonał zajęcia udziałów w spółce z o.o., może wystąpić z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników.

Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. możliwe jest wystąpienie z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników, która jest sprzeczna z ustawą.

Podmioty legitymowane do wytoczenia takiego powództwa wskazuje art. 250 k.s.h. Przepis ten przyznaje omawiane uprawnienie organom spółki, członkom tych organów, a także, w ściśle określonych przypadkach, wspólnikom. Wyliczenie to nie stanowi jednak, wbrew pozorom, katalogu zamkniętego.

Cel i skutek zajęcia udziałów przez wierzyciela

Zajęcie udziałów wspólnika spółki kapitałowej przez jego wierzyciela następuje w drodze egzekucji. Poprzez takie zajęcie wierzyciel dąży do zaspokojenia swoich roszczeń z dochodów, które udział przynosi, lub ze sprzedaży tego prawa. W interesie wierzyciela leży zatem to, żeby spółka znajdowała się w dobrej sytuacji i by osiągała jak najlepsze wyniki.

Będący wspólnikiem spółki dłużnik, którego prawo udziałowe zostało zajęte, traci uprawnienie do rozporządzania tym prawem i do obciążania tego prawa, a także nie może pobierać żadnego świadczenia przysługującego mu z zajętego udziału.

Zgodnie z art. 9102 § 1 k.p.c. wierzyciel może wykonywać wszelkie uprawnienia majątkowe dłużnika wynikające z zajętego prawa, które są niezbędne do uzyskania zaspokojenia w drodze egzekucji. Jest on również uprawniony, by podejmować wszelkie działania, które są niezbędne do zachowania prawa (tzw. czynności zachowawcze).

Wyrok Sądu Najwyższego z 19 grudnia 2013 r., sygn. akt II CSK 150/13

W swoim niedawnym orzeczeniu Sąd Najwyższy pochylił się nad kwestią zakresu czynności zachowawczych.

W przedmiotowej sprawie zgromadzenie wspólników spółki z o.o. dokonało wyboru członków zarządu spółki. Zdaniem skarżącego (wierzyciela) przy podjęciu uchwały nie dochowano wymogu głosowania tajnego, o którym mowa w art. 247 § 2 k.s.h. Ponadto wierzyciel podniósł, że na członka zarządu została wybrana osoba, której kwalifikacje zawodowe były kwestionowane, wskazując zarazem, że okoliczność ta wpłynęła negatywnie na wartość zajętych udziałów.

Dłużnik, który uczestniczył w wyborze członków zarządu, podnosił natomiast brak legitymacji wierzyciela do wystąpienia z takim powództwem, powołując się na korporacyjny charakter prawa do głosowania nad wyborem członków zarządu. Wskazywał również, że skład organu spółki pozostaje bez wpływu na wartość udziałów.

Sąd Najwyższy, rozważając powyższą kwestię, zwrócił uwagę na funkcję zajęcia praw udziałowych w spółkach kapitałowych. Jest nią umożliwienie uzyskania zaspokojenia wierzyciela z zajętych udziałów w jak największym stopniu. Cel ten uzasadnia podjęcie przez wierzyciela czynności zachowawczych w każdej sytuacji, gdy istnieje obawa wygaśnięcia zajętego prawa lub zmniejszenia jego wartości w stopniu uniemożliwiającym jego zaspokojenie.

Oznacza to możliwość wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności w odniesieniu do każdej uchwały, która w ocenie egzekwującego wierzyciela rodzi negatywne skutki w zakresie możliwości zaspokojenia roszczeń. Zgodnie z omawianym stanowiskiem Sądu Najwyższego dotyczy to zatem także uchwały w sprawie zmian w składzie zarządu spółki (art. 9102 § 1 k.p.c. należy w tym przypadku uznać za przepis szczególny w stosunku do art. 252 § 1 k.s.h.).

Odpowiednio też wartość udziałów podmiotu zarządzanego przez profesjonalistów jest niewątpliwie większa niż w sytuacji, gdy zarządzają nim osoby bez odpowiedniego doświadczenia i kwalifikacji.

Zdaniem sądu nie można wykluczyć, że uchwała zgromadzenia wspólników dotycząca zmian personalnych w składzie organu spółki stanowi zagrożenie dla możliwości zaspokojenia się przez wierzyciela z zajętych udziałów.

Oczywiście, w konkretnym przypadku, aby wierzyciel mógł skorzystać z uprawnienia do zaskarżenia uchwały, której zarzuca sprzeczność z ustawą, to on powinien wykazać związek przyczynowy między kwestionowaną uchwałą a zmniejszeniem możliwości zaspokojenia swoich roszczeń.

Maciej Szewczyk, praktyka transakcyjna kancelarii Wardyński i Wspólnicy