Magdalena Kasiarz

Kupując akcje na okaziciela, sprawdź ważność dokumentu akcji

Kupując akcje na okaziciela trzeba pamiętać o sprawdzeniu ważności dokumentu akcji. Zgodnie z art. 328 k.s.h. dokument akcji, który nie zawiera wymaganych danych i nie jest opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu, jest dokumentem nieważnym.

Wymagane dane to:

  1. wskazanie firmy, siedziby i adresu spółki,
  2. oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
  3. wskazanie wartości nominalnej, serii i numeru oraz rodzaju danej akcji i uprawnień szczególnych z akcji.

Ponadto dokument akcyjny może zostać unieważniony w innych szczególnych przypadkach, np. w związku z niedokonaniem wpłaty na akcje (art. 331 k.s.h.) lub w związku z koniecznością zmiany treści dokumentu lub jego wymiany (art. 358 k.s.h.).

Nieważność dokumentu akcji pociąga za sobą poważne konsekwencje dla nabywcy. Jak to zostało potwierdzone wyrokiem Sądu Najwyższego z 5 marca 2008 r. (sygn. akt V CSK 467/07), jeżeli dokument akcji na okaziciela, a także duplikat wydany w zamian za akcję umorzoną, jest nieważny, zbycie akcji nie powoduje przeniesienia na nabywcę praw wynikających z akcji. Powyższe wynika z faktu, iż w przypadku akcji na okaziciela, tak jak w przypadku wszystkich dokumentów na okaziciela, przeniesienie praw z tych dokumentów następuje przez przeniesienie własności dokumentu. Do przeniesienia praw z dokumentu akcji wymagane jest więc wydanie tego dokumentu (art. 92112 w związku z art. 92116 k.c. oraz art. 517 § 2 k.c.). Dodatkowo przepisy art. 517 § 1 k.c. wyraźnie wskazują, że do przelewu wierzytelności z dokumentów na okaziciela nie stosuje się przepisów o przelewie, czyli m.in. ogólnej zasady wyrażonej w art. 510 k.c., na podstawie której z mocy samej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności wierzytelność ta przenoszona jest na nabywcę. Ponieważ nieważny dokument akcji nie inkorporuje żadnych praw, przeniesienie takiego dokumentu nie powoduje przeniesienia tych praw na nabywcę. Między zbywcą a nabywcą dochodzi więc tylko do umowy zobowiązującej do zbycia akcji, której skutek rozporządzający, czyli wydanie akcji i co za tym idzie przeniesienie praw akcyjnych, nie następuje. Na podstawie samej umowy nabywca nie staje się akcjonariuszem, nie może więc domagać się zgodnie z art. 357 k.s.h. wydania nowego dokumentu akcyjnego. Takie uprawnienie będzie przysługiwało nadal tylko zbywcy, jako akcjonariuszowi spółki.

Powyższą konstatację potwierdza także treść art. 343 k.s.h., zgodnie z którym za akcjonariusza wobec spółki uważa się posiadacza ważnego dokumentu akcji, niezależnie od tego, w jaki sposób nabył on prawa z akcji. Tak więc fakt, że nabywca legitymuje się nieważnym dokumentem akcyjnym, nie daje mu żadnych uprawnień w stosunku do spółki.

Magdalena Kasiarz, Grupa Transakcyjna i Zespół Prawa Korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy