Ludwina Klein

Kiedy wierzyciel może skorzystać ze skargi pauliańskiej pomimo ogłoszenia upadłości dłużnika?

Skarga pauliańska chroni wierzycieli w razie niewypłacalności dłużnika. Możliwość skorzystania z niej przez poszczególnych wierzycieli jest jednak ograniczona, gdy trzeba chronić interesy wszystkich wierzycieli w ramach postępowania upadłościowego.

Bezskuteczność czynności upadłego dokonanych przed dniem ogłoszenia upadłości

Przed przystąpieniem do omawiania skargi pauliańskiej w kontekście postępowania upadłościowego warto zauważyć, że zgodnie z przepisami ustawy Prawo upadłościowe i naprawcze (p.u.i n.) niektóre czynności prawne upadłego są z mocy prawa – a więc bez konieczności wytaczania powództwa – bezskuteczne w stosunku do masy upadłości. Dotyczy to przykładowo czynności, którymi upadły rozporządził swoim majątkiem, jeżeli dokonane zostały one nieodpłatnie w ciągu roku przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. Identycznie traktowane są m.in. czynności prawne odpłatne dokonane przez upadłego będącego spółką w terminie sześciu miesięcy przed dniem złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości z jej wspólnikami, ich reprezentantami, jak również ze spółkami powiązanymi. Pewne czynności upadłego mogą także zostać uznane za bezskuteczne przez sędziego-komisarza.

W pozostałym zakresie do zaskarżenia czynności prawnych upadłego dokonanych z pokrzywdzeniem wierzycieli stosuje się przepisy art. 132–134 p.u.i n. oraz odpowiednio stosowane przepisy Kodeksu cywilnego o ochronie wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika (tj. przepisy art. 527 i n. k.c. regulujące instytucję skargi pauliańskiej). Wspomniane regulacje szczególne (opisane poniżej) mają zastosowanie jedynie do powództw, których przedmiotem jest majątek należący do masy upadłości. Gdyby natomiast powództwo zmierzać miało do uznania za bezskuteczną czynności prawnej upadłego dotyczącej takiego majątku, który nie wszedłby w skład masy upadłości, to i po ogłoszeniu upadłości wytoczyć je mogą – zgodnie z zasadą ogólną wyrażoną w art. 527 k.c. – tylko wierzyciele upadłego. Upadłość bowiem nie wywiera żadnego wpływu w odniesieniu do takiego majątku dłużnika, który nie wchodzi w skład masy upadłości.

Co wchodzi w skład masy upadłości?

Zgodnie z art. 62 p.u.i n. w skład masy upadłości wchodzi, co do zasady, cały majątek należący do upadłego w dniu ogłoszenia upadłości oraz nabyty przez upadłego w toku postępowania upadłościowego. Chodzi zatem o wszystkie składniki majątkowe upadłego, które posiadają wartość majątkową i nadają się do spieniężenia, niezależnie od tego, czy służyły one upadłemu do prowadzenia działalności gospodarczej czy też nie.

W skład masy upadłości wchodzi także – wyjątkowo – majątek, który nie należy do upadłego. Przykładowo, w razie uznania za bezskuteczną czynności prawnej dokonanej przez dłużnika przed ogłoszeniem upadłości z pokrzywdzeniem wierzycieli do masy upadłości podlega przekazaniu to, co wskutek tej czynności ubyło z majątku upadłego lub do niego nie weszło.

Do masy upadłości nie wchodzi mienie, które jest wyłączone od egzekucji według przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, jak również określone składniki mienia upadłego wymienione w przepisach p.u.i n. (np. wynagrodzenie za prace upadłego w części niepodlegającej zajęciu) oraz te, które zostaną wyłączone z masy upadłości uchwałą zgromadzenia wierzycieli.

Dopuszczalność wytoczenia powództwa ze skargi pauliańskiej po ogłoszeniu upadłości dłużnika

W przypadku ogłoszenia upadłości dłużnika legitymowany do wytoczenia powództwa ze skargi pauliańskiej jest – w zależności od rodzaju postępowania upadłościowego – syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca. Po ogłoszeniu upadłości wierzyciele nie mają zatem legitymacji czynnej do wytoczenia wspomnianych powództw. Podobnie do procesu, jaki wytaczają syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca, nie mogą przystępować wierzyciele w charakterze interwenientów ubocznych, ponieważ syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca zastępują wszystkich wierzycieli. Wierzyciele nie mają zatem wówczas interesu prawnego do przystąpienia. W przypadku wytoczenia przez wierzyciela powództwa na podstawie art. 527 i n. k.c. po ogłoszeniu upadłości powództwo takie podlega oddaleniu z powodu braku legitymacji czynnej powoda.

Czynności upadłego nie mogą zostać uznane za bezskuteczne po upływie dwóch lat od ogłoszenia upadłości. Termin ten ma charakter materialnoprawny i nie podlega przywróceniu. Upływ wspomnianego dwuletniego terminu nie powoduje przywrócenia poszczególnym wierzycielom legitymacji procesowej. Możliwość zaskarżenia czynności prawnej dłużnika jest ograniczona także terminem pięcioletnim, liczonym od daty czynności.

Skutki ogłoszenia upadłości dłużnika po wniesieniu skargi pauliańskiej przez wierzyciela

W przypadku gdy proces o uznanie za bezskuteczną czynności upadłego został wszczęty przez wierzyciela przed datą ogłoszenia upadłości, syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca może wejść na miejsce powoda, który zaskarżył czynności upadłego. Może to nastąpić w każdym stadium postępowania, także przed sądem II instancji. Wstąpienie syndyka, nadzorcy sądowego lub zarządcy do postępowania wszczętego przez wierzyciela zależy od jego woli i nie wymaga zgody stron postępowania. W przypadku wstąpienia do postępowania, z odzyskanej części majątku syndyk, nadzorca sądowy albo zarządca zwróci wierzycielowi poniesione przez niego koszty procesu.

Jeżeli natomiast syndyk masy upadłości, nadzorca sądowy albo zarządca odmówi wstąpienia do postępowania, wierzyciel będzie mógł kontynuować postępowanie we własnym imieniu. Jednakże nawet w przypadku zapadnięcia korzystnego dla wierzyciela rozstrzygnięcia i tak nie będzie on mógł żądać wydania przez osobę trzecią bezprawnie uzyskanych korzyści na swoją rzecz. Świadczenia otrzymane po ogłoszeniu upadłości przez wierzyciela na mocy wyroku uznającego czynność upadłego za bezskuteczną podlegają bowiem przekazaniu do masy upadłości.

Ludwina Klein, Zespół Rozwiązywania Sporów i Arbitrażu kancelarii Wardyński i Wspólnicy