Jeszcze o składaniu rezygnacji z funkcji w zarządzie spółki


Sąd Najwyższy podjął uchwałę, która rozstrzyga dotychczasowe wątpliwości związane z tym, kto powinien być adresatem oświadczenia w przedmiocie rezygnacji członka zarządu.

Uchwała Sądu Najwyższego z 31 marca 2016 r. (III CZP 89/15)

O tym, że problematyka składania przez członków zarządów spółek kapitałowych rezygnacji z pełnionej funkcji nastręcza pewnych praktycznych wątpliwości, pisaliśmy już w jednym z wcześniejszych wydań portalu „Co do zasady” (zob. Jak rezygnować, by zrezygnować skutecznie?). Dlatego warto pochylić się nad niedawną uchwałą Sądu Najwyższego, w której, jak się wydaje, autorytatywnie rozstrzygnięte zostały spory w tym przedmiocie.

Tytułem przypomnienia, tak w orzecznictwie, jak i w piśmiennictwie rywalizowały z sobą dotąd trzy główne koncepcje dotyczącego tego, kto powinien być adresatem oświadczenia w przedmiocie rezygnacji członka zarządu.

Pierwszy z poglądów głosił, że na gruncie art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 Kodeksu spółek handlowych powinien być to sam zarząd lub też prokurent spółki. Zgodnie z drugim stanowiskiem właściwym adresatem byłaby rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany przez zgromadzenie wspólników (walne zgromadzenie) na podstawie art. 210 § 1 lub, odpowiednio, art. 379 § 1 k.s.h. Wreszcie, na gruncie trzeciego stanowiska, zwanego „zasadą lustra”, właściwym adresatem omawianego oświadczenia winien być organ (lub inny właściwy podmiot) uprawniony do powoływania członków zarządu.

Rezygnacja jak wypowiedzenie zlecenia

W uzasadnieniu omawianej uchwały Sąd Najwyższy przypomniał, że rezygnacja, wskutek której następuje wygaśnięcie stosunku organizacyjnego pomiędzy spółką kapitałową a członkiem zarządu, stanowi niewątpliwie jednostronną czynność prawną członka tego organu. Ze względu na podobieństwo tej czynności do wypowiedzenia zlecenia dla jej skuteczności wystarczające jest samo tylko złożenie oświadczenia woli o rezygnacji, bez potrzeby uzyskiwania zgody spółki na rezygnację.

Z zastrzeżeniem przepisów szczególnych – odnoszących się do osoby będącej jedynym wspólnikiem (lub akcjonariuszem) spółki, która zarazem pełni funkcję jedynego członka zarządu tej spółki – złożenie przedmiotowego oświadczenia nie wymaga zachowania formy szczególnej.

Zgodnie z art. 61 § 1 Kodeksu cywilnego oświadczenie woli, które ma być złożone innej osobie, jest złożone z chwilą, gdy doszło do niej w taki sposób, że mogła się ona zapoznać z jego treścią. Tym samym oświadczenie woli skierowane do innej osoby dochodzi do skutku, gdy trafi pod właściwy adres, chociażby osoba, do której jest skierowane, nie zapoznała się (choć mogła była to uczynić) z jego treścią.

Mając na uwadze to, że osoba prawna, jaką jest spółka kapitałowa, działa przez swoje organy, możliwość zapoznania się z adresowanym do niej oświadczeniem woli oznacza uzyskanie możliwości zapoznania się z treścią złożonego oświadczenia przez osoby pełniące funkcje organu właściwego do reprezentowania tej osoby lub też osoby będące jej przedstawicielami.

Tym samym, jak wskazał Sąd Najwyższy, oświadczenie o rezygnacji przekazane na piśmie lub przesłane drogą elektroniczną powinno być uznane za złożone spółce z chwilą jego dojścia na adres spółki lub na adres zarządu spółki, czy wreszcie na adres do doręczeń. Jednocześnie za chwilę jego złożenia należy przyjąć moment, w którym co najmniej jeden z członków zarządu lub jej prokurentów mógł w tzw. zwykłym toku czynności zapoznać się z jego treścią. Z uwagi na to, że zarząd spółki działa stale, chwilą tą byłby dzień dojścia oświadczenia na adres spółki lub następny dzień roboczy.

Adresatem oświadczenia jest sama spółka

W sentencji omawianej uchwały Sąd Najwyższy wskazał, że właściwym adresatem oświadczenia o rezygnacji z funkcji w zarządzie spółki jest (z przywołanym już zastrzeżeniem dotyczącym jedynego wspólnika/akcjonariusza będącego zarazem jedynym członkiem zarządu) sama spółka, reprezentowana w tym zakresie zgodnie z art. 205 § 2 lub art. 373 § 2 k.s.h., a więc reprezentowana przez jednego członka zarządu lub jednego prokurenta.

W uzasadnieniu orzeczenia SN wskazał przy tym, że zasada ta winna znajdować zastosowanie także w przypadku, gdy rezygnację składają wszyscy członkowie zarządu wieloosobowego, ostatni jego członek lub jedyny członek zarządu jednoosobowego. Tym samym Sąd Najwyższy opowiedział się za brakiem podstaw do zastępowania w podobnych przypadkach ogólnej zasady biernej reprezentacji spółki reprezentacją przez organ nadzoru, szczególnego pełnomocnika (o którym mowa w art. 210 § 1 lub, odpowiednio, art. 379 § 1 k.s.h.) czy też przez podmiot/organ powołujący członków zarządu.

Zdaniem SN nie można przyjąć, że np. składający rezygnację jedyny członek zarządu, przyjmując ją w imieniu spółki, dokonuje w istocie czynności z samym sobą, która ze względu na kolizję interesów spółki i rezygnującego byłaby bezskuteczna. Oczywiście w podobnym przypadku członek zarządu może narazić się na odpowiedzialność za szkodę, której spółka mogłaby doznać w wyniku jego rezygnacji. Ryzyko takie nie powinno jednak powstać, jeżeli przed złożeniem rezygnacji lub przy okazji jej składania (czy wręcz po tym fakcie, o ile rezygnacja składana jest z odroczonym momentem wejścia w życie) członek zarządu podjął odpowiednie działania mające na celu doprowadzenie do powołania swojego następcy (np. poprzez doprowadzenie do zwołania zgromadzenia wspólników / walnego zgromadzenia).

Szansa na ujednolicenie praktyki

Przywołane tu orzeczenie Sądu Najwyższego wypada ocenić pozytywnie. Jakkolwiek każde z przywołanych w przedmiotowej sprawie stanowisk orzecznictwa i doktryny zawierało w sobie elementy pozwalające na uznanie ich słuszności, to jednak kluczowe w tym przypadku było wskazanie kierunku pozwalającego na ujednolicenie praktyki w omawianym zakresie. Niewątpliwie kwestią dalece istotniejszą od tego, komu winien składać rezygnację członek zarządu, jest to by, po pierwsze, nie był w zakresie wykonywania tego prawa ograniczony, po drugie, by skuteczność składanego przezeń oświadczenia nie budziła wątpliwości i, po trzecie, by złożenie rezygnacji nie wywoływało negatywnych skutków dla spółki (np. w postaci pozbawienia jej czynnej i biernej reprezentacji).

Maciej Szewczyk, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy