Jaki sens ma wybór rozstrzygającej wersji językowej umowy?


Bardzo często umowy sporządzane są równolegle w więcej niż jednej wersji językowej. Jeśli każdej z tych wersji strony nadały przymiot autentyczności, w razie rozbieżności pomiędzy nimi mogą pojawić się wątpliwości w zakresie wykładni umowy.

O ile strony nie postanowią, że którejś z wersji ma zostać przyznane pierwszeństwo (o czym dalej), przyjąć należy, że każda z nich jest równorzędna. W przypadku zaistnienia sporu związanego z wykładnią oświadczeń woli złożonych przez strony konieczne może okazać się więc w szczególności ustalenie języka, w którym strony prowadziły negocjacje i z którego następnie sporządzono tłumaczenie stanowiące drugą (lub kolejną) wersję językową (więcej na ten temat w artykule pt. Praktyczne konsekwencje wyboru języka umowy). Dalsze uwagi odnoszą się wyłącznie do kontraktów zawieranych pomiędzy profesjonalistami (choć mogą się odnosić także do innych rodzajów umów – z pewnymi wyjątkami, w tym w zakresie kontraktów z udziałem konsumentów, podmiotów wykonujących zadania publiczne czy w zakresie umów z pracownikami).

„Wersja rozstrzygająca” tylko na wypadek rozbieżności

W znakomitej większości przypadków strony decydują się na określenie, że podstawą wykładni umowy będzie jedna tylko wersja językowa (co zarazem oznacza, że pozostałe wersje mają jedynie charakter referencyjny czy też informacyjny – ułatwiają stronie słabiej władającej „głównym” językiem umowy zrozumienie jej treści) lub też określają swoiste „pierwszeństwo” jednej z wersji językowych na wypadek zaistnienia sporu lub wątpliwości interpretacyjnych. W tym ostatnim przypadku odpowiednie postanowienie umowne przybiera zwykle mniej więcej następującą postać:

Niniejsza umowa została sporządzona w polskiej oraz [obcej] wersji językowej. W przypadku rozbieżności pomiędzy obiema wersjami językowymi rozstrzygająca będzie wersja […].

Jaki jest sens praktyczny powyższego zastrzeżenia? Należy go rozpatrywać na dwóch płaszczyznach.

Po pierwsze, wypada zauważyć, że strony wyraźnie stwierdziły, że obydwie wersje językowe umowy mają przymiot tekstu autentycznego (wszak umowa została sporządzona zarówno w jednej, jak i w drugiej z nich i brak jest wskazania, by któraś z wersji miała jedynie charakter referencyjny).

Po drugie, zastrzeżenie dotyczące wersji „rozstrzygającej”, tudzież mającej „pierwszeństwo”, ma charakter pomocniczy. Służy bowiem znalezieniu rozwiązania w sytuacji, gdy na tle interpretacji umowy, już na poziomie próby zdekodowania jej treści, występuje rozbieżność między obydwoma tekstami autentycznymi. Dopiero więc w razie wystąpienia rozbieżności interpretacyjnych między poszczególnymi wersjami językowymi umowy możliwe będzie – zgodnie z intencją stron – posłużenie się wybraną wersją (niejako z pominięciem drugiej) w celu rozstrzygnięcia owych wątpliwości.

Sądy i organy administracji wolą tłumaczenia poświadczone

Tu dochodzimy do wcale nierzadko spotykanego problemu praktycznego, związanego z koniecznością posłużenia się dokumentem umowy w – ujmując to szeroko i nieco kolokwialnie – „relacjach z sądami czy też organami administracji publicznej”. Może to mieć miejsce zarówno w razie sporu między stronami na gruncie interpretacji czy wykonywania umowy, jak i w przypadku dokonywania zgłoszeń wymaganych umową czy też koniecznych dla jej prawidłowego wykonania (np. zgłoszenia do sądu rejestrowego czy wieczystoksięgowego, organów właściwych w sprawie przeniesienia decyzji administracyjnych itp.).

Oto bowiem, w szczególności, gdy umowa sporządzona w polskiej i obcojęzycznej wersji językowej przewiduje, że dla potrzeb rozstrzygania rozbieżności interpretacyjnych pierwszeństwo winna mieć wersja obcojęzyczna, wcale nierzadko sądy i organy administracji nie zadowalają się przedstawianą im wersją polskojęzyczną umowy.

Powyższą praktykę można, co do zasady, uznać za słuszną w przypadku sporu między stronami. W takim wypadku kluczowe jest wszak ustalenie faktycznej intencji kontraktujących stron. Ta zaś jest niejako zakodowana w każdej z autentycznych wersji językowych, zaś ewentualne rozbieżności między nimi mogą mieć zasadniczy wpływ na ustalenie treści złożonych przez strony oświadczeń woli czy wiedzy. Na marginesie jedynie można wskazać, że w warunkach polskiego postępowania cywilnego, w którym ciężar udowodnienia danego faktu spoczywa na tej stronie, która z tego faktu wywodzi skutki prawne (art. 6 k.c.), można mieć pewne wątpliwości co do tego, czy w braku zarzutu strony co do posługiwania się przez drugą stronę dowodem opartym na innej niż rozstrzygająca wersji umowy sąd powinien w ogóle pochylać się nad kwestią pierwszeństwa poszczególnych wersji.

Wspomniana praktyka wydaje się jednak pozbawiona racjonalnego uzasadnienia w innych przypadkach, w szczególności zaś, gdy właściwego zgłoszenia dokonują zgodnie obydwie strony umowy. Skoro bowiem w danej sprawie nie ma widocznych oznak sporu między stronami związanymi umową posiadającą dwie lub więcej autentycznych wersji językowych, posłużenie się przez stronę (strony) wersją polską umowy należy uznać za wystarczające (z wykorzystaniem wersji obcojęzycznej przed polskim sądem czy organem mogą wszak wiązać się pewne dodatkowe trudności – o czym dalej).

Z polskiego na nasze

Jeśli przedmiotem czynności prowadzonych przed polskim sądem czy organem jest umowa sporządzona wyłącznie w języku obcym, konieczność sporządzenia jej poświadczonego tłumaczenia na język polski (potocznie zwanego przysięgłym lub uwierzytelnionym) nie budzi wątpliwości (wynika ona wprost chociażby z art. 4 i art. 5 ustawy z dnia 7 października 1999 r. o języku polskim). Jednak tłumaczenie na język polski obcojęzycznej wersji umowy zawartej także w języku polskim zwykle rodzić będzie problemy.

Co do zasady należy przyjąć, że decydując się na zawarcie umowy w dwóch lub większej liczbie wersji językowych i nadając każdej z nich walor autentyczności, strony (będące profesjonalistami) działają z pełną świadomością skutków swoich działań. Odpowiednio też, w braku odmiennych przesłanek, bez względu na to, w jakim języku prowadziły negocjacje i jaki język jest językiem „ojczystym” dla każdej ze stron, przyjąć należy, że ostateczne brzmienie (dobór terminologii, składni itp.) było przez strony ustalone w sposób przemyślany i celowy.

Tymczasem każde tłumaczenie tekstu takiej umowy z języka obcego na język polski bez wątpienia doprowadzi do powstania nie tyle wiernego odwzorowania tekstu obcojęzycznego w języku polskim, ile do stworzenia pewnej jego interpretacji – różnej od autentycznego tekstu polskiego. Posłużenie się więc takim tłumaczeniem dla potrzeb rozstrzygnięcia sporu między stronami czy też w toku innego rodzaju postępowania sądowego czy administracyjnego będzie w istocie oznaczać oparcie się nie tyle na tekście autentycznym umowy (czyt. świadomie złożonych przez strony oświadczeniach woli), ile na jego interpretacji. W przypadku gdy w grę wchodzi tłumaczenie na język polski umowy mającej już swój polski, autentyczny, tekst, treść obydwu tekstów polskich (autentycznego i stanowiącego poświadczone tłumaczenie) będzie więc różna.

Kosztowna i niezasadna praktyka

O ile (z zastrzeżeniami wskazanymi powyżej) uzasadnione co do zasady wydaje się oczekiwanie, by w przypadku umowy sporządzonej w co najmniej dwóch wersjach językowych, z których wersja obcojęzyczna ma moc rozstrzygającą, podstawą orzekania przez sąd było tłumaczenie poświadczone tekstu obcojęzycznego, brak jest rozsądnych przesłanek do przyjęcia en bloc, iż także posługiwanie się umową (lub wyciągiem z niej) w sytuacjach niespornych wymaga każdocześnie sporządzenia poświadczonego tłumaczenia „rozstrzygającej” wersji językowej.

Żądanie sądu czy organu, by przedłożyć takie tłumaczenie, nie tylko stanowi zupełnie niepotrzebne obciążenie (czasowe i finansowe) dla stron(y) postępowania, ale także w sposób nieuzasadniony ingeruje w swobodę stron w zakresie wyboru języka lub języków, w jakich umowa między nimi została zawarta. Wreszcie prowadzić może ona do tego, że podstawą wydania rozstrzygnięcia w sprawie będzie w istocie nie umowa zawierająca oświadczenia woli i wiedzy stron, lecz bardziej lub mniej doskonała ich interpretacja mająca postać poświadczonego tłumaczenia treści autentycznej.

Maciej Szewczyk, praktyka transakcji i prawa korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy