Ho Sun Nam, Magdalena Moczulska

Grupy kapitałowe tylko jawne?

Ministerstwo Sprawiedliwości opublikowało projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wprowadzającej regulacje prawa holdingowego (koncernowego, grup spółek) i normującej relacje prywatnoprawne pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zależnymi.

Zgodnie z uzasadnieniem projektu zmiana przepisów ma na celu uwzględnienie w relacjach między spółką dominującą a jej spółkami zależnymi interesu wierzycieli, członków organów oraz wspólników mniejszościowych, zwłaszcza spółek zależnych.

Proponowana nowelizacja uchyla przepis art. 7 k.s.h. odnoszący się do zawarcia umowy pomiędzy spółką dominującą oraz spółką zależną o zarządzanie spółką zależną lub umowy o odprowadzanie zysku spółki zależnej do spółki dominującej, gdyż uważa się, że przepis ten w ogóle nie funkcjonował w praktyce i wywoływał istotne wątpliwości doktrynalne.

Zgodnie z projektem spółka dominująca miałaby dostęp do ksiąg i dokumentów spółki zależnej należącej do grupy spółek oraz możliwość żądania od niej udzielenia informacji. Wspólnik mniejszościowy spółki zależnej w ramach uprawnień kontrolnych wobec grupy kapitałowej mógłby zażądać wyznaczenia przez sąd rejestrowy biegłego rewidenta w celu zbadania rachunkowości oraz działalności grupy spółek. Zarząd spółki zależnej sporządzałby sprawozdanie o umowach oraz o innych powiązaniach tej spółki ze spółką dominującą za okres ostatniego roku obrotowego.

Ponadto spółka dominująca lub spółka zależna byłaby obowiązana do ujawnienia w rejestrze swego uczestnictwa w grupie spółek przez wpisanie wzmianki do rejestru. Grupy kapitałowe musiałyby więc być jawne – podobnie jak uczestnictwo danej spółki w spółce cywilnej.