dr Marcin Lemkowski

Dla złożenia oświadczenia powinien zostać określony termin

Strony, zawierając umowę, mogą przewidzieć prawo do odstąpienia od niej (w formie zastrzeżenia umownego). Prawo do odstąpienia może być przyznane jednej ze stron umowy lub też obu. Jakich wymogów należy dochować, aby uprawnienie to było skuteczne?

Każdy podmiot, który zawarł ważną umowę, musi ją wykonać (jest to zgodne z prawną zasadą pacta servanda sunt – umów należy dotrzymywać). Dlatego też jedna ze stron umowy może tylko w wyjątkowych okolicznościach – na mocy swojego oświadczenia – doprowadzić do jej zakończenia. W zależności od rodzaju nawiązanego przez strony stosunku prawnego takie oświadczenie nazywa się wypowiedzeniem umowy (przy tzw. zobowiązaniach ciągłych) albo odstąpieniem od niej (przy zobowiązaniach innego rodzaju niż ciągłe).

Należy jednocześnie zwrócić uwagę, że odstąpienie od umowy dzieli się na ustawowe oraz umowne. To pierwsze przewiduje, że dla skuteczności wspomnianego wyżej oświadczenia woli konieczne jest spełnienie określonych warunków. Może to być np. powstanie zwłoki w wypełnianiu swoich zobowiązań przez dłużnika i wyznaczenie drugiej stronie dodatkowego terminu do podjęcia określonej czynności. Z kolei umowne prawo odstąpienia od umowy uregulowane zostało w art. 395 Kodeksu cywilnego. Może ono przysługiwać jednej stronie umowy lub obu. Dla jego skuteczności konieczne jest jednak, aby strony oznaczyły termin, w ciągu którego takie oświadczenie należy złożyć. W przeciwnym razie zastrzeżenie umownego prawa odstąpienia od umowy będzie nieważne. Zatem nie będzie można na tej drodze zakończyć stosunku umownego.

Nie ma natomiast wymogu wprowadzania żadnych dodatkowych okoliczności, od których spełnienia miałoby zależeć skuteczne prawo odstąpienia od umowy. Strony umowy jednak często tak czynią i wówczas zwykle owe okoliczności stanowią warunek w rozumieniu przepisu art. 89 Kodeksu cywilnego. W takim przypadku strona uprawniona może od umowy odstąpić tylko wtedy, jeśli zajdzie przyszłe i niepewne zdarzenie, od którego zaistnienia strony uzależniły skuteczność umownego prawa odstąpienia.

dr Marcin Lemkowski, Zespół Rozwiązywania Sporów i Arbitrażu kancelarii Wardyński i Wspólnicy

Tekst ukazał się 5 listopada 2012 roku w Akademii Prawa Gospodarczego Dziennika Gazety Prawnej