Magdalena Karczewska

Czy przedwojenna spółka odzyska jeszcze majątek?

W życie weszła zmiana ustawy Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, która znacznie zmienia zasady przerejestrowywania przedwojennych spółek do Krajowego Rejestru Sądowego. Utrudni ona reaktywację przedwojennych spółek.

Dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych (RHB) zachowują moc tylko do 31 grudnia 2013 r. Jeżeli do tego dnia nie dojdzie do przerejestrowania spółki z RHB do KRS, wpisy stracą moc.

Z dniem wejścia w życie nowelizacji (czyli od 17 lipca br.) możliwość posługiwania się dokumentami przedwojennych spółek (np. wyciągami, odpisami i zaświadczeniami) z dawnego rejestru handlowego (RHB) została ograniczona tylko do dwóch celów: przerejestrowania spółki z RHB do KRS lub dochodzenia roszczeń przez wierzycieli tych spółek. Celem takiego zapisu jest uniemożliwienie posługiwania się dokumentami spółek wpisanych do RHB do innych celów, np. do występowania z roszczeniami wobec Skarbu Państwa.

Ponadto nowelizacja znacznie poszerzyła kognicję sądu rejestrowego przy składaniu wniosku o rejestrację „przedwojennej” spółki w KRS. Sąd może więc np. zbadać prawidłowość okoliczności wstąpienia w prawa wspólnika w spółce osobowej, zwołania zgromadzenia wspólników/walnego zgromadzenia w spółkach kapitałowych, powołania składów osobowych organów tych spółek, nabycia/objęcia udziałów/akcji, a w szczególności spełnienia wymogów dotyczących rejestracji i umarzania niektórych dokumentów na okaziciela emitowanych przed 1 września 1939 r. Dodatkowo nowelizacja nałożyła na organy administracji publicznej, sądy, banki, komorników i notariuszy obowiązek niezwłocznego informowania sądu rejestrowego o przypadkach posługiwania się dokumentami przedwojennych spółek oraz o prowadzeniu przez nie działalności.

Sąd rejestrowy jest zobowiązany każdorazowo powiadomić prokuratora o złożeniu wniosku o przerejestrowanie podmiotu z RHB do KRS. Prokurator ma prawo w ciągu trzech lat od podjęcia uchwały wspólników/zgromadzenia akcjonariuszy wytoczyć powództwo o uchylenie tej uchwały, jeśli jest ona sprzeczna z umową spółki, jej statutem bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, akcjonariusza lub osoby trzeciej. Prokurator może też wytoczyć przeciwko spółce powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.

Nowelizacja pozwoli domknąć sprawy spółek od lat nieaktywnych i uniemożliwi występowanie z roszczeniami na podstawie dokumentów, które w tym momencie mają już wartość wyłącznie kolekcjonerską czy pamiątkową.