Danuta Pajewska

Czy papier jest potrzebny?

Przeprowadzając transakcję, której przedmiotem są akcje, należy przede wszystkim prawidłowo sformułować umowę zbycia akcji oraz właściwie wykonać czynności niezbędne do skutecznego przeniesienia praw z akcji na nabywcę.

Wybór metody zawarcia transakcji zależy od tego, czy spółka akcyjna jest spółką prywatną czy publiczną.

W pierwszym przypadku dla skuteczności zbycia akcji imiennych nie wystarczy podpisanie umowy sprzedaży. Konieczne jest także przeniesienie praw posiadania na nabywcę dokumentu akcji oraz, co leży głównie w interesie nabywcy, złożenie do zarządu spółki informacji o transakcji w celu dokonania zmiany wpisu w księdze akcji imiennych. W przypadku akcji na okaziciela dla skuteczności transakcji niezbędne jest co najmniej wydanie akcji nabywcy.

Warto pamiętać, że wobec spółki za akcjonariusza uważa się tylko tę osobę, która jest wpisana do księgi akcji imiennych lub jest posiadaczem akcji na okaziciela.

Akcjonariusz prywatnej spółki akcyjnej ma więc prawo i powinien domagać się od spółki wydania dokumentu akcji po tym, jak skutecznie objął akcje w kapitale spółki. Bez dokumentu akcji nie będzie bowiem możliwa jej skuteczna sprzedaż.

Spółka publiczna może wyemitować akcje zarówno w formie materialnej, jak i zdematerializowanej (te mogą być wyłącznie na okaziciela). Za właściciela akcji zdematerializowanych uważany jest posiadacz rachunku papierów wartościowych prowadzonego przez dom maklerski lub bank powiernik, na którym zapisane są te akcje. Oznacza to, że jakakolwiek transakcja dotycząca zdematerializowanych akcji spółki publicznej, przeprowadzona za pośrednictwem domu maklerskiego czy też dokonana bezpośrednio pomiędzy inwestorami, która nie zostanie odpowiednio zarejestrowana na rachunku nabywcy, nie spowoduje przejścia praw z akcji zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Dowodem pozostawania akcji w dyspozycji akcjonariusza jest wystawione przez dom maklerski lub bank powiernik świadectwo depozytowe, które potwierdza legitymację właściciela rachunku papierów wartościowych do realizacji uprawnień do zapisanych na nim akcji. Zasada ta dotyczy zarówno akcji notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, jak i alternatywnym rynku New Connect. Zatem dla skuteczności transakcji dotyczącej akcji na okaziciela spółki publicznej, które nie mają formy dokumentu, są zdematerializowane i fakt ich posiadania jest potwierdzony zapisem na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w domu maklerskim, musi nastąpić przeksięgowanie akcji z rachunku papierów wartościowych zbywcy na rachunek nabywcy, będące odpowiednikiem wydania akcji w formie papierowej. Nie wszystkie akcje spółki publicznej muszą być zdematerializowane; często założyciele spółki posiadają akcje imienne, które powinny być wyemitowane w formie papierowej. Tryb ich zbycia następuje jak w spółce prywatnej – przez wydanie akcji i dokonanie stosownego wpisu do księgi akcji imiennych.

Danuta Pajewska, praktyka rynków kapitałowych i instytucji finansowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy