Anna Grygo

Czy akcjonariusz może dochodzić odszkodowania za upadłość spółki?

Sąd Najwyższy odpowie, czy akcjonariusz może żądać odszkodowania za straty spółki i jej upadłość, które zostały spowodowane działaniami urzędników kontroli skarbowej.

Pod koniec lat 90. spółka zawarła kontrakt z Ministerstwem Edukacji na dostawę sprzętu komputerowego. Postanowiono w nim, że produkowany przez spółkę sprzęt będzie eksportowany, a następnie importowany do Polski, przepisy podatkowe przewidywały bowiem w takich sytuacjach zwolnienie z podatku, cła i zwrot VAT. Podobną praktykę stosowało więcej firm.

Urzędnicy kontroli skarbowej wszczęli w spółce kontrole skarbowe, które zakończyły się o uznaniem działania spółki za bezprawne i decyzjami nakazującymi zapłatę ponad 20 mln złotych VAT. Spółka uregulowała tę kwotę i zaskarżyła decyzje podatkowe. Jednocześnie wszczęto postępowania karne przeciwko osobom z zarządu spółki i księgowej, oskarżając ich o uchylanie się od obowiązku opodatkowania. Postępowania te ostatecznie zakończyły się uniewinnieniem oskarżonych. Po 5 latach NSA uznał, że działanie spółki było zgodne z prawem, i nakazał zwrot niesłusznie naliczonego podatku VAT. Jednakże spółka zbankrutowała.

W tej sytuacji większościowy akcjonariusz spółki wystąpił przeciwko Skarbowi Państwa – dyrektorowi urzędu kontroli skarbowej o rekompensatę za doprowadzenie spółki do upadłości, wskazując, że poniósł szkodę w związku z utratą wartości posiadanych akcji. Kwota odszkodowania została oszacowana przez biegłych sądowych na podstawie wartości rynkowej, jakie mają obecnie podobne spółki zajmujące się dystrybucją sprzętu IT. Akcjonariusz argumentował, że inwestując w akcje lub udziały w spółce kapitałowej akcjonariusz powinien mieć zagwarantowane prawo odszkodowania, jeśli organy skarbowe naraziły tę spółkę na szkodę. A spółka została doprowadzona do upadłości na skutek decyzji organów podatkowych, które, jak wskazywał akcjonariusz, były podejmowane błędnie i z naruszeniem prawa.

W I instancji akcjonariusz wygrał: sąd okręgowy zasądził odszkodowanie wraz z odsetkami. Sąd okręgowy podzielił argumenty akcjonariusza. Prokuratoria Generalna złożyła apelację, argumentując m.in., że były akcjonariusz nie jest uprawniony do żądania odszkodowania za szkody spółki, gdyż nie ma legitymacji procesowej.

Sąd apelacyjny zadecydował, żeby zwrócić się do Sądu Najwyższego z pytaniem prawnym, czy akcjonariusz spółki może wystąpić we własnym imieniu przeciwko Skarbowi Państwa, jeżeli organy podatkowe naraziły na szkodę spółkę, której akcje posiadał, a która już nie istnieje.

Jest to pierwsza sprawa tego rodzaju. Ponieważ jednak inne firmy IT postępowały w podobny sposób i miały podobne kłopoty z fiskusem, także i one w zależności od orzeczenia SN mogą zdecydować się na procesy przeciwko Skarbowi Państwa.