Czarny PR wymierzony w członka zarządu lub dyrektora finansowego – czy to sprawa spółki?


Czy wypowiedź dotycząca osoby fizycznej zatrudnianej przez spółkę lub z nią powiązanej może prowadzić do naruszenia nie tylko dobra osobistego wspomnianej osoby fizycznej, ale także dobrego imienia i renomy spółki? Jakiego rodzaju powiązanie ze spółką i jaka wypowiedź może nieść takie skutki? Jakie są tego praktyczne konsekwencje, np. w procesie sądowym? Niniejsza analiza poświęcona jest tytułowej spółce, ale uwagi mają charakter uniwersalny i co do zasady mogą mieć zastosowanie wobec wszystkich osób prawnych (spółdzielni, fundacji, jednostek samorządu terytorialnego itd.).

Spółka i osoba fizyczna – niezależne podmioty i ich dobra osobiste

Trzeba odróżnić dobra osobiste osoby prawnej od dóbr osobistych osób fizycznych sprawujących funkcje w organach osoby prawnej lub z nią powiązanych. Każdy z tych podmiotów ma bowiem swoje własne dobra osobiste1. Jednym z podstawowych dóbr osobistych zarówno osoby fizycznej, jak i prawnej jest ich dobre imię. W przypadku osoby fizycznej jest to tzw. cześć zewnętrzna (w odróżnieniu od wewnętrznej, czyli godności osobistej), zaś w przypadku spółki – renoma, dobra sława, goodwill.

Kwalifikowanie obraźliwych lub nieprawdziwych wypowiedzi jako godzących w dobre imię spółki nie budzi wątpliwości, jeśli dotyczą one samej spółki. Tego rodzaju wypowiedź o spółce może przybrać postać bezpośrednią (np. „Spółka X łamie prawo”) lub pośrednią (gdy co prawda nazwa spółki nie jest ujawniona, ale z okoliczności, sytuacji rynkowej lub kontekstu jest oczywiste, że chodzi właśnie o nią).

Nas interesuje jednak sytuacja nieco bardziej skomplikowana, a mianowicie taka, gdy negatywne wypowiedzi wymierzone są nie w spółkę jako taką, ale w:

  • organy osób prawnych lub ich członków, tj. we wchodzące w ich skład osoby fizyczne (wariant 1)
  • inne osoby fizyczne niebędące członkami organów, ale związane z osobą prawną faktycznie lub prawnie (np. pracowników, wspólników, współpracowników, prokurentów, pełnomocników) (wariant 2).

Bez wątpienia wypowiedź skierowana do ww. osób może naruszać ich własne dobra osobiste jako osób fizycznych (np. godność, dobre imię). Ale czy jednocześnie może naruszać dobra osobiste osoby prawnej, z którą te osoby są powiązane?

Wariant 1: wypowiedzi wymierzone w organy lub członków organów

Na początku warto poczynić ważne rozróżnienie. Jeśli wypowiedź dotyczy organu spółki jako takiego (np. „zarząd dopuścił się oszustwa”), nie budzi wątpliwości, że naruszenie dotyka wprost dóbr osobistych spółki. Nie sposób bowiem przyjąć, że organ ma własne dobra osobiste.

Trudniejsza do oceny jest sytuacja, gdy wypowiedź jest wymierzona w konkretnego członka organu. Sądy w większości uznają, że wypowiedź dotycząca członków organów może naruszać dobre imię osoby prawnej.

W jednej ze spraw sąd rozpatrywał, czy publikacja, w której udziałowca i prezesa zarządu spółki określono jako „wyjątkowo niesolidnego i nieodpowiedzialnego partnera”, stanowi wypowiedź na temat spółki. W publikacji ujawniona była nazwa spółki i rola, jaką opisywana osoba pełniła w spółce. Sąd uznał, że taka krytyka postępowania osoby fizycznej w kontaktach handlowych ingeruje nie tylko w jej dobre imię jako osoby fizycznej, ale też w dobre imię spółki. Zarzut odnosił się bowiem do działalności, z którą spółka była identyfikowana w odbiorze czytelników2.

W innej sprawie sąd badał, czy rozpowszechnianie informacji, że prezes spółki stosuje mobbing wobec pracowników, narusza dobre imię spółki czy wyłącznie prezesa jako osoby fizycznej. Sąd uznał, że wypowiedź nie dotyczy sfery życia prywatnego prezesa, lecz jego działalności jako osoby zarządzającej spółką i odnosi się do relacji pomiędzy prezesem jako osobą zarządzającą a pracownikami tej spółki. Narusza zatem dobre imię spółki3.

W jeszcze innym sporze pozwany rozpowszechniał informacje, że członkowie zarządu spółki podczas zorganizowanego przez pozwanego przyjęcia w restauracji dopuścili się wobec niego czynów chuligańskich, tj. rzucali w pozwanego szklankami. Kontekst wypowiedzi pozwanego obejmował działalność spółki, z którą członkowie zarządu byli związani, bowiem pozwany prowadził działalność konkurencyjną wobec tej spółki. Sąd uznał, że tego rodzaju zarzuty kierowane przeciwko członkom zarządu spółki, ze wskazaniem, że dotyczą one menedżerów przedsiębiorstwa danej osoby prawnej, i podnoszone w kontekście publikacji dotyczącej działalności konkurencyjnej tej spółki i autora zarzutów, godzą w dobre imię osoby prawnej4.

Z reguły więc sądy uznają, że skoro osoba prawna działa przez swoje organy, to zarzuty kierowane wobec członków tych organów są zarzutami kierowanymi pod adresem samej osoby prawnej. Takie stanowisko judykatury wynika, jak się wydaje, z roli i znaczenia organów osoby prawnej. Nie ma tu jednak automatyzmu: wypowiedź wymierzona w członka organu nie zawsze oznacza naruszenie dobra osobistego spółki. Dotychczasowe wyroki potwierdzają, że sądy każdorazowo i dokładnie badają sformułowanie i kontekst wypowiedzi, a przede wszystkim to, czy dotyczy ona sfery działalności osoby fizycznej jako przedstawiciela osoby prawnej, czy też nie.

Choć powyższa linia orzecznicza zdaje się dominować, zdarzają się też wyroki, w których sądy podkreślają odrębność osoby prawnej jako podmiotu prawa i wskazują na brak możliwości łączenia dóbr osobistych spółki z poszczególnymi osobami wchodzącymi w skład organów. Uznają, że nie można naruszyć dóbr osobistych osoby prawnej przez naruszenie dóbr osobistych członków jej organów, ponieważ nie wypełniają oni substratu osoby prawnej. Istotą osoby prawnej jest bowiem to, że jest ona odrębnym podmiotem prawa, wobec czego naruszenie dobra osobistego osoby prawnej dotyka całości substratu osobowego, a nie niektórych tylko wchodzących w jego skład osób fizycznych5.

Wariant 2: wypowiedzi wymierzone w inne osoby związane ze spółką, niebędące członkami organów

Dotychczasowe orzecznictwo nie dostarcza jednoznacznej odpowiedzi, czy wypowiedzi wymierzone w inne osoby fizyczne związane ze spółką, ale niebędące członkami organów mogą naruszać dobra osobiste spółki. Owszem, zdarzały się orzeczenia, w których sądy uznały, że dochodzi do naruszenia dobrego imienia osoby prawnej wskutek wypowiedzi o jej pracownikach, niemniej jednak komentarze te odnosiły się do „zbiorowości”, a nie konkretnych identyfikowalnych osób fizycznych. I tak np. w jednym z orzeczeń sąd uznał, że narusza dobre imię spółki rozpowszechnianie zarzutu, że w spółce „pracują osoby niezrównoważone6. W innym wyroku sąd uznał, że zasugerowanie nieuczciwości w działaniu niewymienionych z nazwiska urzędników narusza dobra osobiste gminy, która działa przecież przez swoich pracowników7. Przywołane orzeczenia dotyczyły jednak wypowiedzi o pracownikach jako zbiorowości. W wypadkach indywidualnych, tj. gdyby rozpatrywane wypowiedzi dotyczyły określonych z imienia i nazwiska pracowników, należałoby stosować inne kryteria, a wynik spraw mógłby być odmienny.

Wydaje się, że nie można z góry wykluczyć możliwości naruszenia dobra osobistego osoby prawnej przez wypowiedź na temat niebędącej członkiem organów osoby fizycznej związanej ze spółką. Wiele zależy jednak od charakteru powiązania osoby fizycznej z osobą prawną, postrzegania tego powiązania w stosunkach zewnętrznych oraz sformułowania i kontekstu wypowiedzi.

Co brać pod uwagę przy ocenie, czy wypowiedź na temat osoby fizycznej narusza dobra osobiste spółki?

Niezależnie od tego, czy mamy do czynienia z wariantem 1 czy 2, ocena, czy dochodzi do naruszenia dobrego imienia osoby prawnej powinna być poprzedzona dogłębnym zbadaniem konkretnej sytuacji.

Po pierwsze, należy zbadać charakter powiązania osoby fizycznej z osobą prawną. Im takie powiązanie jest silniejsze, tym silniej osoba fizyczna wpływa na osobę prawną i tym większe prawdopodobieństwo, że dotyczące jej komentarze będą miały przełożenie na dobre imię i renomę spółki. W przypadku członków zarządu powiązanie ze spółką w oczach przeciętnego odbiorcy jest z reguły silne. Dotyczy to zwłaszcza organów jednoosobowych. Sytuacja może wyglądać inaczej w przypadku np. członków rad nadzorczych. Ich powiązanie ze spółką wcale nie musi być tak dostrzegalne. O ile, co do zasady, w przypadku członków organów powiązanie i oddziaływanie na spółkę jest niejako naturalne i podyktowanie rolą, jaką pełnią, o tyle trudniej o nie w przypadku osób fizycznych niebędących członkami organów. Nie jest to jednak wykluczone. Inna będzie siła oddziaływania na spółkę pracownika innowacyjnej spółki biotechnologicznej, który – choć nie jest członkiem organu – z racji pełnionych funkcji jest odbierany jako „twarz lub usta spółki”, a inna będzie siła oddziaływania osoby, która zajmuje się w tej spółce obsługą biurową czy konserwatorską. Siła oddziaływania na spółkę może być różna nawet w przypadku poszczególnych wspólników spółki.

Po drugie, trzeba zbadać charakter sformułowania i kontekst wypowiedzi, z którą łączone jest naruszenie dobra osobistego. Tylko wypowiedź wymierzona w osobę fizyczną, która dotyczy sfery działania tej osoby fizycznej jako pełniącej określoną funkcję w spółce, może naruszać dobra osobiste spółki. Komentarz na temat prezesa spółki mediowej nie będzie prowadził do naruszenia dobrego imienia spółki, o ile dotyczy jego życia prywatnego i nie ujawnia powiązania ze spółką.

Praktyczne konsekwencje

Poruszana problematyka ma znaczenie nie tylko teoretyczne. Po pierwsze, odpowiedź na pytanie, czy dochodzi do naruszenia dobrego imienia osoby prawnej wskutek wypowiedzi dotyczących osób fizycznych, ma zasadniczy wpływ na legitymację czynną w procesie o naruszenie dobra osobistego. Zanim wytoczymy w imieniu spółki powództwo ze wskazaniem, że jej dobre imię zostało naruszone wskutek komentarza dotyczącego członka organu lub udziałowca, należy dokładnie zbadać, czy rzeczywiście to spółka powinna być powodem w sprawie. W przeciwnym razie możemy zostać zaskoczeni oddaleniem powództwa.

Po drugie, w przypadku ustalenia, że dobre imię spółki zostało naruszone wskutek wypowiedzi dotyczących osób fizycznych, należy starannie dobrać argumentację, akcentując wkroczenie w sferę własnych dóbr osobistych spółki. Dotyczy to zwłaszcza sytuacji, gdy spółka wytacza powództwo po wszczęciu odrębnej sprawy przez osobę fizyczną, której przedmiotem jest ta sama wypowiedź. Wynik obydwu postępowań nie musi być bowiem jednakowy. Każdy z powodów dochodzi ochrony zupełnie innych dóbr osobistych.

Po trzecie, wytaczając proces o naruszenie dobrego imienia spółki wskutek wypowiedzi dotyczących osób fizycznych, powinniśmy zwrócić uwagę na sposób sformułowania roszczeń. Choć inkryminowane wypowiedzi dotyczą osoby fizycznej, roszczenie powinno odzwierciedlać naruszenie dóbr osobistych spółki. Bywa, że roszczenia, zwłaszcza te nakazujące publikację w prasie stosownego oświadczenia, są formułowane błędnie. W najgorszym wypadku może to prowadzić nawet do ich oddalenia.

Lena Marcinoska, adwokat, praktyka własności intelektualnej kancelarii Wardyński i Wspólnicy


1 Dóbr osobistych osoby fizycznej dotyczy art. 23 k.c. Przepisy o ochronie dóbr osobistych stosuje się odpowiednio do osób prawnych na zasadzie art. 43 k.c.

2 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 28 września 1994 r. (I ACa 464/99)

3 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 2 lutego 2011 r. (I Aca 909/10)

4 Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 22 stycznia 2016 r. (I ACa 1599/15)

5 Np. wyrok Sądu Najwyższego z 11 stycznia 2007 r. (II CSK 392/06); wyrok Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 19 września 2013 r. (I ACa 653/13)

6 Wyrok Sądu Okręgowego w Świdnicy z 7 kwietnia 2017 r. (IC 2237/16)

7 Wyrok Sądu Najwyższego z 9 maja 2002 r. (II CKN 740/00)