Bartłomiej Wyjatek

Co wynika z KRS

W jaki sposób rejestr sądowy chroni interes uczestników obrotu gospodarczego, wyjaśnia Bartłomiej Wyjatek z Zespołu Prawa Korporacyjnego kancelarii Wardyński i Wspólnicy.

Prowadzony przez sądy (na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r.) rejestr jest podstawowym źródłem informacji na temat kontrahentów przedsiębiorcy. W zamierzeniu twórców rejestr ten ma – między innymi – ułatwiać obrót gospodarczy, ujawniając rzetelne dane dotyczące jego uczestników. Należy przyznać, że rejestr tę rolę w zasadzie spełnia. Wiele, co prawda, zależy od dyscypliny podmiotów, które mają obowiązek składania wniosków o wpisanie danych w przypadku zmiany informacji ujawnionych w rejestrze. Jednakże ustawodawca, licząc się z brakiem tej dyscypliny i z naruszaniem terminów przez przedsiębiorców, wzmocnił zaufanie do informacji dostępnych w rejestrze, wprowadzając mechanizmy ochrony osób, które z tych informacji korzystają.

W jaki zatem sposób rejestr sądowy chroni interes uczestników obrotu gospodarczego?

Po pierwsze, rejestr jest – co do zasady – jawny. Każdy, bez konieczności wykazywania swojego interesu prawnego, ma prawo dostępu do danych w nim zawartych, przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do rejestru (tutaj przewidziano pewne istotne wyłączenia – np. w przypadku rejestru dłużników niewypłacalnych) oraz otrzymywania poświadczonych odpisów, wyciągów i zaświadczeń o danych zawartych w rejestrze.

Po drugie, ustawa zawiera normy mobilizujące przedsiębiorców do aktualizacji tych informacji, które w rejestrze powinny być ujawniane. Podmiot zobowiązany do złożenia wniosku o wpis do rejestru nie może na przykład powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do rejestru lub uległy wykreśleniu z rejestru. Powyższa zasada chroni osoby trzecie działające w dobrej wierze. Najprostszym i najbardziej oczywistym przykładem będzie tu zawarcie przez taką osobę umowy z przedsiębiorcą reprezentowanym w tej czynności przez byłego członka zarządu, który został wprawdzie odwołany, ale nadal figuruje w odpisie z rejestru, ponieważ spółka zaniedbała aktualizacji danych. W dobrej wierze będzie zatem osoba, która nie zna danych nieujawnionych w rejestrze. Należy przy tym pamiętać, że dobra wiara jest – w polskim prawie cywilnym – objęta tzw. domniemaniem (oznacza to – w najprostszym ujęciu – że dobrej wiary nie trzeba dowodzić).

Po trzecie, domniemaniem objęta jest prawdziwość danych wpisanych do rejestru. Jeżeli z jakichś powodów dane wpisane do rejestru są niezgodne ze stanem faktycznym, podmiot, którego one dotyczą i który zaniedbał niezwłocznego złożenia wniosku o zmianę wpisu, nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej zarzutem, że dane te nie są prawdziwe.

Podmiot wpisany do rejestru ponosi odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do rejestru nieprawdziwych danych, a także niezgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu w określonym w ustawie terminie (najczęściej obowiązuje termin 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, ale występują tutaj istotne wyjątki).

Trzeba jednak przyznać, że ochrona osób trzecich nie ma charakteru bezwzględnego. Przede wszystkim, jak wspomniano, objęte są nią wyłącznie osoby działające w dobrej wierze, a domniemanie to można obalić poprzez kontrdowód. Ponadto, od dnia ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia, podmiot wpisany do rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu.

Z informacji dostępnych w Krajowym Rejestrze Sądowym należy korzystać. Trzeba jednak zachować ostrożność i pamiętać, że informacje wskazane np. w odpisie z rejestru mogą nie być już aktualne, a ustawa nie zapewnia możliwości powoływania się na nie w każdej sytuacji.