Danuta Pajewska, Jakub Koziński

Co ma małżonek akcjonariusza do akcji?

Każdy z małżonków może nabyć akcje spółki publicznej i zapisać je na należącym tylko do siebie rachunku papierów wartościowych. Czy w takiej sytuacji drugi z małżonków także może być beneficjentem praw z tych akcji?

Akcje spółki publicznej notowane na giełdzie nie występują w postaci dokumentu, ale w tzw. postaci zdematerializowanej, tj. w formie zapisu na rachunkach papierów wartościowych. Oznacza to, że akcjonariuszem jest posiadacz rachunku, na którym zapisane są dane akcje. Rachunkowi papierów wartościowych zazwyczaj towarzyszy rachunek pieniężny, przy pomocy którego dokonuje się rozliczeń transakcji zawartych na giełdzie.

Rachunki papierów wartościowych oraz związane z nimi rachunki pieniężne prowadzone są przez firmy inwestycyjne (np. domy maklerskie, banki prowadzące działalność maklerską). Firma inwestycyjna prowadząca rachunek rejestruje dane akcje na rachunku, ale pełni również rolę swego rodzaju pośrednika pomiędzy akcjonariuszem a spółką publiczną i giełdą. Firma inwestycyjna przekazuje na rachunki pieniężne kwoty wypłat z tytułu dywidendy, dostarcza, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy oraz wystawia akcjonariuszom świadectwa depozytowe potwierdzające fakt posiadania akcji danej spółki.

Podmiotem uprawnionym z akcji jest posiadacz rachunku, na którym zapisane są dane akcje. To nie wydaje się jednak tak oczywiste, jeżeli wziąć pod uwagę przepisy innych dziedzin prawa. Zgodnie z Kodeksem rodzinnym i opiekuńczym przedmioty majątkowe (a więc również akcje) nabyte przez któregokolwiek z małżonków stają się współwłasnością obojga małżonków, chyba że umowa regulująca majątkowy ustrój małżeński stanowi inaczej. Powstaje więc pytanie, czy w przypadku nabycia przez jednego małżonka w obrocie giełdowym akcji i zapisania ich na jego indywidualnym rachunku drugi małżonek może występować jako akcjonariusz wobec firmy inwestycyjnej i spółki?

Choć nie brak głosów spornych w orzecznictwie i doktrynie kwestia ta, zdaje się, została rozstrzygnięta w orzeczeniach Sądu Najwyższego wydanych w ciągu ostatnich kilku lat (wyrok SN z 21 stycznia 2009 r., sygn. II CSK 446/08, wyrok z 3 grudnia 2009 r., sygn. II CSK 273/09). Sąd Najwyższy oparł się zasadniczo na analogicznej koncepcji przyjętej wcześniej w odniesieniu do nabycia wierzytelności przez jednego z małżonków. Przyjął, że jeżeli stroną czynności prawnej jest jeden małżonek, który wyłącznie we własnym imieniu składa oświadczenie woli o objęciu (w obrocie pierwotnym) lub nabyciu (w obrocie wtórnym) akcji, to tylko ten małżonek stanie się akcjonariuszem.

Pozbawienie drugiego małżonka statusu akcjonariusza nie oznacza jednak, że akcje wejdą w skład majątku odrębnego małżonka będącego akcjonariuszem. Akcje stanowią przedmiot współwłasności małżeńskiej, a tym samym drugi małżonek jest beneficjentem korzyści wynikających z tych akcji. Realizację uprawnień małżonka niebędącego akcjonariuszem (np. rozporządzanie akcjami lub środkami pieniężnymi zgromadzonymi na rachunku pieniężnym) umożliwia otwarcie przez małżonków wspólnego rachunku papierów wartościowych. Małżonek będący posiadaczem indywidualnego rachunku może też udzielić drugiemu małżonkowi pełnomocnictwa do rachunku.

Należy pamiętać, że akcje wchodzą w skład majątku wspólnego małżonków. Małżonek posiadacza rachunku będzie na ogólnych zasadach uprawniony do dziedziczenia akcji. O ile firma inwestycyjna realizuje zlecenia kupna/sprzedaży nie wnikając, czy małżonek posiadacza rachunku zgadza się na wykonanie danego zlecenia, o tyle w relacjach pomiędzy samymi małżonkami cały czas istnieje obowiązek współdziałania w zarządzie majątkiem wspólnym. Małżonek posiadacza rachunku może np. skutecznie złożyć drugiemu małżonkowi sprzeciw w stosunku do danego zlecenia. Jeżeli małżonek będący posiadaczem rachunku wyraził zgodę na zaciągnięcie zobowiązania przez drugiego małżonka, wierzyciel dochodzący zaspokojenia w związku z tym zobowiązaniem może skierować egzekucję do rachunku papierów wartościowych (w tym do rachunku pieniężnego).

Na marginesie powyższych rozważań warto zaznaczyć jeszcze jedną kwestię związaną z rozporządzaniem akcjami znajdującymi się w małżeńskiej wspólności majątkowej. Małżonkowie mogą bowiem przenieść akcje wchodzące w skład majątku wspólnego do majątku odrębnego jednego z małżonków. Choć kwestia ta budziła niegdyś wątpliwości, Sąd Najwyższy w uchwale z 10 kwietnia 1991 r. (sygn. III CZP 76/90) potwierdził, że dokonywanie przez małżonków czynności rozporządzających pomiędzy majątkiem wspólnym a majątkami osobistymi nie jest sprzeczne z prawem.

Danuta Pajewska, Jakub Koziński, Zespół Rynków Kapitałowych i Instytucji Finansowych kancelarii Wardyński i Wspólnicy