1 marca br. wchodzi w życie ważna nowelizacja Kodeksu cywilnego. Przewiduje ona możliwość sanowania czynności „fałszywego” organu spółki. Dotychczas taka możliwość dotyczyła tylko czynności tzw. „fałszywego” pełnomocnika.

W listopadzie 2018 r. ogłoszony został projekt ustawy autorstwa Ministerstwa Finansów, dostosowującej polskie przepisy do rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129. Ustawa przewiduje szereg zmian, ważnych w szczególności dla spółek publicznych. Między innymi do Kodeksu spółek handlowych mają zostać wprowadzone przepisy regulujące politykę wynagrodzeń w spółkach publicznych.

30 stycznia br. Sąd Najwyższy podjął bardzo ważną uchwałę dotyczącą pełnomocnictwa do dokonywania czynności pomiędzy spółką z o.o. a członkiem jej zarządu.

Przepisy Kodeksu spółek handlowych szczegółowo regulują zasady uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu spółki akcyjnej. Wynikające z nich uwarunkowania prawne należy brać pod uwagę przy planowaniu ram czasowych transakcji M&A, aby odpowiednio zabezpieczyć prawa kupującego akcje, a w szczególności możliwość uczestnictwa przez niego w walnym zgromadzeniu niepublicznej spółki akcyjnej po zamknięciu transakcji.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami do przeniesienia własności akcji konieczny jest element realny w postaci przeniesienia posiadania akcji imiennych lub wydania akcji na okaziciela. Przeniesienie własności akcji imiennych wymaga dodatkowo zawarcia umowy pomiędzy zbywcą i nabywcą (na samym dokumencie akcji albo w osobnym dokumencie), natomiast przeniesienie akcji na okaziciela może nastąpić nawet bez zawarcia formalnej umowy, poprzez samo wydanie akcji. Zważywszy doniosłe skutki prawne wydania dokumentu akcji na okaziciela, trzeba rozważyć, jak należy rozumieć termin „wydanie akcji”.

Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) są powszechnie wykorzystywane w transakcjach fuzji i przejęć (M&A). Wywodzą się z systemów prawa common law, a ich podstawowym celem jest odpowiednia dystrybucja ryzyka pomiędzy sprzedawcą a kupującym. W krajach anglosaskich deklaracje dotyczące rzeczy sprzedawanej wpisane są jednak wyraźnie w reżimy odpowiedzialności deliktowej (jako misrepresentation) oraz kontraktowej (jako breach of warranty). Ich znaczenie w umowach poddanych prawu polskiemu nie jest tak jednoznaczne i było przedmiotem licznych wypowiedzi doktryny. Warto podsumować płynące z nich wnioski.