Ograniczenia prawne

Uwagi wstępne

W wielu transakcjach należy uwzględnić konieczność uzyskania różnorakich zgód lub pozwoleń, których brak może skutkować nawet nieważnością całej transakcji. Dotyczy to zarówno zgód korporacyjnych w postaci uchwał określonych organów spółki (zgromadzenia wspólników, rady nadzorczej), zgód osób trzecich (np. wierzycieli), jak i zgód właściwych organów (np. […]

Zgody korporacyjne i inne zgody wewnętrzne

W przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych dokonanie rozporządzenia: prawami udziałowymi w spółce kapitałowej (spółce z o.o. lub spółce akcyjnej), jak również określonymi składnikami majątkowymi spółki wymaga uzyskania tzw. zgody korporacyjnej. Pod tym pojęciem należy zwykle rozumieć zgodę na dokonanie określonej czynności, wyrażaną przez udziałowców […]

Zgłoszenie zamiaru koncentracji do Prezesa UOKiK

Zasady dotyczące kontroli koncentracji w Polsce zostały określone w ustawie z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów. Organem właściwym w sprawach uregulowanych w tej ustawie jest Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Kiedy istnieje obowiązek zgłoszenia? W rozumieniu ustawy o ochronie […]

Zgoda Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji

Zgodnie z ustawą z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców nabycie przez cudzoziemca nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego oraz praw udziałowych (udziałów lub akcji) w polskich spółkach będących właścicielami nieruchomości lub użytkowania wieczystego oraz nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wymaga […]

Klauzule change of control

Jedną z kluczowych kwestii wymagających szczególnej uwagi nabywcy (tak na etapie badania prawnego, jak i negocjacji towarzyszących uzgadnianiu treści dokumentów transakcyjnych) jest możliwość „przeniesienia” na nabywcę praw z umów. Niejednokrotnie bowiem kontrakty handlowe (np. umowy dotyczące współpracy, kluczowe umowy dotyczące licencji technologii itp.) oraz umowy […]

Inne

Niezależnie od obowiązku uzyskania wskazanych w poprzednich rozdziałach zgód organów korporacyjnych, organów administracji czy osób trzecich, w przypadku transakcji, w których uczestniczą osoby fizyczne, należy dodatkowo zwrócić uwagę na kilka dodatkowych kwestii. Zgoda małżonka W przypadku gdy: stroną transakcji (zarówno sprzedającym, jak i kupującym) jest […]