Archiwum autora: Michał Gintowt

Janusowe oblicze oświadczeń i zapewnień – kilka uwag praktycznych

Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) są powszechnie wykorzystywane w transakcjach fuzji i przejęć (M&A). Wywodzą się z systemów prawa common law, a ich podstawowym celem jest odpowiednia dystrybucja ryzyka pomiędzy sprzedawcą a kupującym. W krajach anglosaskich deklaracje dotyczące rzeczy sprzedawanej wpisane są jednak wyraźnie w reżimy odpowiedzialności deliktowej (jako misrepresentation) oraz kontraktowej (jako breach of warranty). Ich znaczenie w umowach poddanych prawu polskiemu nie jest tak jednoznaczne i było przedmiotem licznych wypowiedzi doktryny. Warto podsumować płynące z nich wnioski.

Umowa gwarancyjna w orzecznictwie Sądu Najwyższego

Umowa gwarancyjna stanowi najszerzej akceptowaną i najczęściej występującą podstawę szeregu rozwiązań wykorzystywanych w toku transakcji fuzji i przejęć. Jej prawidłowe stosowanie ma więc fundamentalne znaczenie dla tej gałęzi praktyki. Tymczasem wyroki wydane w ostatnich latach przez Sąd Najwyższy, dotyczące charakteru i źródeł normatywnych tego typu zobowiązań, wywołały kontrowersje doktrynalne i wzbudziły niepewność wśród uczestników obrotu. Warto więc krótko podsumować orzecznicze status quo i wynikające z niego wnioski.

Opcja i oferta – główne problemy

Opcja, wywodząca się z prawa anglosaskiego, w warunkach polskich często tworzona jest na bazie oferty. W toku jej składania muszą być spełnione ścisłe wymogi formalne, gdyż nawet relatywnie drobne braki mogą pozbawić ofertę wiążącego charakteru i, tym samym, skutkować upadkiem opcji.

Zbywanie udziałów lub akcji należących do państwowych osób prawnych lub spółek z udziałem Skarbu Państwa

Nowa ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym rodzi szereg wątpliwości praktycznych. Dotyczą one m.in. tego, kiedy właściwie trzeba uzyskać zgodę Rady Ministrów na zbycie udziałów lub akcji i kiedy trzeba głosować według instrukcji zatwierdzonej przez Prezesa Rady Ministrów.